บ้านจอมยุทธ [เมนูหลัก]

[ ปิด ] ⇛ หน้าบ้าน ⇛ ห้องสมุด ⇛ ห้องร้อยบุปผา ⇛ ห้องนิจนิรันดร์ ⇛ หอพระไตร ⇛ สะพายเป้ แบกกล้อง ท่องโลก ⇛ ชุมนุมจอมยุทธ ⇛ e-book ⇛ สมุดเยี่ยม

ค้นหาข้อมูลจากบ้านจอมยุทธ คลิก!

ความรู้ทั่วไป สารนิเทศ การศึกษา คอมพิวเตอร์ >>

กฎหมายไทย - พระราชบัญญัติ

>>บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบริษัท
    


ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

ลักษณะ 22
หุ้นส่วนและบริษัท
หมวด 1
บทเบ็ดเสร็จทั่วไป
________

มาตรา 1012 อันว่าสัญญาจัดตั้งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น คือสัญญาซึ่งบุคคลตั้ง แต่สองคนขึ้นไปตกลงเข้ากันเพื่อกระทำกิจการร่วมกัน ด้วยประสงค์จะแบ่งปันกำไรอันจะพึงได้แต่ กิจการที่ทำนั้น มาตรา 1013 อันห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น ท่านกำหนดเป็นสามประเภท คือ (1) ห้างหุ้นส่วนสามัญ (2) ห้างหุ้นส่วนจำกัด (3) บริษัทจำกัด มาตรา 1014 บรรดาสำนักงานสำหรับจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัททั้งหลาย นั้น ให้รัฐมนตรีเจ้ากระทรวงซึ่งบัญชาการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทเป็นผู้ออกกฎข้อบังคับ จัดตั้งขึ้น มาตรา 1015 ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทเมื่อได้จดทะเบียนตามบัญญัติแห่งลักษณะ นี้แล้ว ท่านจัดว่าเป็นนิติบุคคลต่างหากจากผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งรวมเข้ากันเป็น หุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น

มาตรา 1016 การจดทะเบียนนั้น ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทตั้งสำนักงานแห่งใหญ่ ทำกิจการอยู่ ณ ตำบลใดในพระราชอาณาจักร ท่านให้จดทะเบียน ณ หอทะเบียนสำหรับตำบลนั้น การแก้ไขข้อความที่ได้จดทะเบียนประการหนึ่งประการใดในภายหลังก็ดี กับทั้ง แก้ไขการอื่นอย่างหนึ่งอย่างใดอันบทบัญญัติแผนกนี้บังคับหรืออนุญาตให้จดทะเบียนก็ดี ก็ต้องจด ณ หอทะเบียนแห่งเดียวกันนั้น มาตรา 1017 ถ้าข้อความที่จะจดทะเบียน หรือประกาศโฆษณาเกิดขึ้นในต่าง ประเทศไซร้ ท่านให้นับกำหนดเวลาสำหรับการจดทะเบียนหรือประกาศโฆษณาข้อความนั้น ตั้งแต่เวลาเมื่อคำบอกกล่าวการนั้นมาถึงตำบลที่จะจดทะเบียนหรือตำบลที่จะประกาศโฆษณา นั้นเป็นต้นไป มาตรา 1018 ในการจดทะเบียน ท่านให้เสียค่าธรรมเนียมตามกฎข้อบังคับซึ่ง รัฐมนตรีเจ้ากระทรวงตั้งไว้ มาตรา 1019 ถ้าคำขอจดทะเบียนหรือเอกสารซึ่งต้องจดทะเบียนไม่มีรายการ บริบูรณ์ตามที่บังคับไว้ในลักษณะนี้ ว่าให้จดแจ้งก็ดี หรือถ้ารายการอันใดซึ่งจะแจ้งในคำขอหรือ ในเอกสารนั้นขัดกับกฎหมายก็ดี หรือถ้าเอกสารใดซึ่งกำหนดไว้ว่าให้ส่งด้วยกันกับคำขอ จดทะเบียนยังขาดอยู่มิได้ส่งให้ครบก็ดี หรือถ้าไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้ออื่นซึ่งกฎหมายบังคับไว้ ก็ดี นายทะเบียนจะไม่ยอมรับจดทะเบียนก็ได้ จนกว่าคำขอจดทะเบียนหรือเอกสารนั้นจะได้ทำให้ บริบูรณ์หรือแก้ไขให้ถูกต้อง หรือได้ส่งเอกสารซึ่งกำหนดไว้นั้นครบทุกสิ่งอันหรือได้ปฏิบัติตาม เงื่อนไขข้อนั้นแล้ว มาตรา 1020 บุคคลทุกคน เมื่อได้เสียค่าธรรมเนียมตามกำหนดในกฎข้อบังคับ ของรัฐมนตรีเจ้ากระทรวงแล้ว ชอบที่จะตรวจเอกสารซึ่งนายทะเบียนเก็บรักษาไว้ได้ หรือจะขอให้ นายทะเบียนทำใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทใด ๆ ให้ก็ได้ หรือจะขอให้ คัดสำเนาหรือเนื้อความในเอกสารฉบับใด ๆ พร้อมด้วยคำรับรองว่าถูกต้องมอบให้ก็ได้ มาตรา 1021 นายทะเบียนทุกคนจะต้องแต่งย่อรายการซึ่งได้ลงทะเบียนส่งไป ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือราชกิจจานุเบกษาเป็นคราว ๆ ตามแบบซึ่งรัฐมนตรีเจ้ากระทรวงจะได้ กำหนดให้


มาตรา 1022 เมื่อได้พิมพ์โฆษณาดั่งนั้นแล้ว ท่านให้ถือว่าบรรดาเอกสารและ ข้อความซึ่งลงทะเบียนอันได้กล่าวถึงในย่อรายการนั้น เป็นอันรู้แก่บุคคลทั้งปวงไม่เลือกว่าเป็น ผู้เกี่ยวข้องด้วยห้างหุ้นส่วนหรือด้วยบริษัทนั้นหรือที่ไม่เกี่ยวข้อง มาตรา 1023 ผู้เป็นหุ้นส่วนก็ดี ห้างหุ้นส่วนก็ดี หรือบริษัทก็ดีจะถือเอาประโยชน์ แก่บุคคลภายนอกเพราะเหตุที่มีสัญญาหรือเอกสาร หรือข้อความอันบังคับให้จดทะเบียนตาม ลักษณะนี้ยังไม่ได้ จนกว่าจะได้ลงพิมพ์โฆษณาดั่งกล่าวแล้ว แต่ฝ่ายบุคคลภายนอกจะถือเอา ประโยชน์เช่นว่านั้นได้ แต่ถึงกระนั้นก็ดี ผู้เป็นหุ้นส่วน ผู้ถือหุ้น ห้างหุ้นส่วน หรือบริษัทซึ่งได้รับชำระ หนี้ก่อนโฆษณานั้นย่อมไม่จำต้องคืน มาตรา 1024 ในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนด้วยกันก็ดี หรือในระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกัน ก็ดี ในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนกับห้างหุ้นส่วนก็ดี ในระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัทก็ดี ท่านให้สันนิษฐาน ไว้ก่อนว่าบรรดาสมุดบัญชีเอกสารของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท หรือของผู้ชำระบัญชีห้างหุ้นส่วน หรือบริษัทใด ๆ นั้น ย่อมเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้องตามข้อความที่ได้บันทึกไว้ในนั้นทุก ประการ

หมวด 2
ห้างหุ้นส่วนสามัญ
ส่วนที่ 1
บทวิเคราะห์
________

มาตรา 1025 อันว่าห้างหุ้นส่วนสามัญนั้น คือห้างหุ้นส่วนประเภทซึ่งผู้เป็น หุ้นส่วนหมดทุกคนต้องรับผิดร่วมกันเพื่อหนี้ทั้งปวงของหุ้นส่วนโดยไม่มีจำกัด

ส่วนที่ 2
ความเกี่ยวพันระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนด้วยกันเอง
_________

มาตรา 1026 ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องมีสิ่งหนึ่งสิ่งใดมาลงหุ้นด้วยในห้างหุ้นส่วน สิ่งที่นำมาลงด้วยนั้น จะเป็นเงินหรือทรัพย์สินสิ่งอื่นหรือลงแรงงานก็ได้ มาตรา 1027 ในเมื่อมีกรณีเป็นข้อสงสัย ท่านให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าสิ่งซึ่งนำมา ลงหุ้นด้วยกันนั้นมีค่าเท่ากัน มาตรา 1028 ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดได้ลงแต่แรงงานของตนเข้าเป็นหุ้น และ ในสัญญาเข้าหุ้นส่วนมิได้ตีราคาค่าแรงไว้ ท่านให้คำนวณส่วนกำไรของผู้ที่เป็นหุ้นส่วนด้วยลง แรงงานเช่นนั้น เสมอด้วยส่วนถัวเฉลี่ยของผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งได้ลงเงินหรือลงทรัพย์สินเข้าหุ้น ในการนั้น มาตรา 1029 ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งเอาทรัพย์สินมาให้ใช้เป็นการลงหุ้น ด้วยไซร้ ความเกี่ยวพันระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนคนนั้นกับห้างหุ้นส่วนในเรื่องส่งมอบและซ่อมแซม ก็ดี ความรับผิดเพื่อชำรุดบกพร่องก็ดี ความรับผิดเพื่อการรอนสิทธิก็ดี ข้อยกเว้นความรับผิดก็ดี ท่านให้บังคับตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้ ว่าด้วยเช่าทรัพย์ มาตรา 1030 ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งให้กรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินอันใดอันหนึ่ง เป็นการลงหุ้นด้วยไซร้ ความเกี่ยวพันระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนคนนั้นกับห้างหุ้นส่วนในเรื่องส่งมอบ และซ่อมแซมก็ดี ความรับผิดเพื่อชำรุดบกพร่องก็ดี ความรับผิดเพื่อการรอนสิทธิก็ดี ข้อยกเว้น ความรับผิดก็ดี ท่านให้บังคับตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้ ว่าด้วยซื้อขาย มาตรา 1031 ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดละเลยไม่ส่งมอบส่วนลงหุ้นของตนเสียเลย ท่านว่าต้องส่งคำบอกกล่าวเป็นจดหมายจดทะเบียนไปรษณีย์ไปยังผู้เป็นหุ้นส่วนคนนั้น ให้ส่งมอบ ส่วนลงหุ้นของตนมาภายในเวลาอันสมควร มิฉะนั้นผู้เป็นหุ้นส่วนคนอื่น ๆ จะลงเนื้อเห็นพร้อมกัน หรือโดยเสียงข้างมากด้วยกันสุดแต่ข้อสัญญา ให้เอาผู้เป็นหุ้นส่วนคนนั้นออกเสียได้


มาตรา 1032 ห้ามมิให้เปลี่ยนแปลงข้อสัญญาเดิมแห่งห้างหุ้นส่วนหรือประเภท แห่งกิจการ นอกจากด้วยความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนหมดด้วยกันทุกคน เว้นแต่จะมีข้อตกลงกัน ไว้เป็นอย่างอื่น มาตรา 1033 ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนมิได้ตกลงกันไว้ในกระบวนจัดการห้างหุ้นส่วนไซร้ ท่านว่าผู้เป็นหุ้นส่วนย่อมจัดการห้างหุ้นส่วนนั้นได้ทุกคน แต่ผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งคนใดจะเข้าทำ สัญญาอันใดซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนอีกคนหนึ่งทักท้วงนั้นไม่ได้ ในกรณีเช่นนี้ ท่านให้ถือว่าผู้เป็นหุ้นส่วนย่อมเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการทุกคน มาตรา 1034 ถ้าได้ตกลงกันไว้ว่าการงานของห้างหุ้นส่วนนั้นจักให้เป็นไปตาม เสียงข้างมากแห่งผู้เป็นหุ้นส่วนไซร้ ท่านให้ผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งมีเสียงเป็นคะแนนหนึ่ง โดย ไม่ต้องคำนึงถึงจำนวนที่ลงหุ้นด้วยมากหรือน้อย มาตรา 1035 ถ้าได้ตกลงกันไว้ว่าจะให้ผู้เป็นหุ้นส่วนหลายคนจัดการห้างหุ้นส่วน ไซร้ หุ้นส่วนผู้จัดการแต่ละคนจะจัดการห้างหุ้นส่วนนั้นก็ได้ แต่หุ้นส่วนผู้จัดการคนหนึ่งคนใด จะทำการอันใดซึ่งหุ้นส่วนผู้จัดการอีกคนหนึ่งทักท้วงนั้นไม่ได้ มาตรา 1036 อันหุ้นส่วนผู้จัดการนั้น จะเอาออกจากตำแหน่งได้ต่อเมื่อผู้เป็น หุ้นส่วนทั้งหลายอื่นยินยอมพร้อมกัน เว้นแต่จะได้ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่น มาตรา 1037 ถึงแม้ว่าผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายได้ตกลงให้ผู้เป็นหุ้นส่วนคนเดียว หรือหลายคนเป็นผู้จัดการห้างหุ้นส่วนก็ดี ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคน นอกจากผู้จัดการย่อมมีสิทธิที่จะ ไต่ถามถึงการงานของห้างหุ้นส่วนที่จัดอยู่นั้นได้ทุกเมื่อ และมีสิทธิที่จะตรวจและคัดสำเนาสมุด บัญชี และเอกสารใด ๆ ของหุ้นส่วนได้ด้วย มาตรา 1038 ห้ามมิให้ผู้เป็นหุ้นส่วนประกอบกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดซึ่งมีสภาพ ดุจเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของห้างหุ้นส่วนนั้นไม่ว่าทำเพื่อประโยชน์ตนหรือ ประโยชน์ผู้อื่น โดยมิได้รับความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนคนอื่น ๆ

ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดทำการฝ่าฝืนต่อบทบัญญัติมาตรานี้ไซร้ ผู้เป็นหุ้นส่วน คนอื่น ๆ ชอบที่จะเรียกเอาผลกำไรซึ่งผู้นั้นหาได้ทั้งหมด หรือเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนเพื่อการ ที่ห้างหุ้นส่วนได้รับความเสียหายเพราะเหตุนั้น แต่ท่านห้ามมิให้ฟ้องเรียกเมื่อพ้นเวลาปีหนึ่งนับแต่ วันทำการฝ่าฝืน มาตรา 1039 ผู้เป็นหุ้นส่วนจำต้องจัดการงานของห้างหุ้นส่วนด้วยความ ระมัดระวังให้มากเสมือนกับจัดการงานของตนเองฉะนั้น มาตรา 1040 ห้ามมิให้ชักนำเอาบุคคลผู้อื่นเข้ามาเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วน โดยมิได้รับความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนหมดด้วยกันทุกคน เว้นแต่จะได้ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่น มาตรา 1041 ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งโอนส่วนกำไรของตนในห้างหุ้นส่วน ทั้งหมดก็ดี หรือแต่บางส่วนก็ดีให้แก่บุคคลภายนอกโดยมิได้รับความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วน ทั้งหลายอื่นไซร้ ท่านว่าบุคคลภายนอกนั้นจะกลายเป็นเข้าหุ้นส่วนด้วยก็หามิได้ มาตรา 1042 ความเกี่ยวพันระหว่างหุ้นส่วนผู้จัดการกับผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายอื่น นั้น ท่านให้บังคับด้วยบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้ว่าด้วยตัวแทน มาตรา 1043 ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนอันมิได้เป็นผู้จัดการเอื้อมเข้ามาจัดการงานของ ห้างหุ้นส่วนก็ดี หรือผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งเป็นผู้จัดการกระทำล่วงขอบอำนาจของตนก็ดี ท่านให้บังคับ ด้วยบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้ ว่าด้วยจัดการงานนอกสั่ง มาตรา 1044 อันส่วนกำไรก็ดี ส่วนขาดทุนก็ดี ของผู้เป็นหุ้นส่วนทุก ๆ คนนั้น ย่อมเป็นไปตามส่วนที่ลงหุ้น มาตรา 1045 ถ้าหุ้นส่วนของผู้ใดได้กำหนดไว้แต่เพียงข้างฝ่ายกำไรว่าจะแบ่ง เอาเท่าไร หรือกำหนดแต่เพียงข้างขาดทุนว่าจะยอมขาดเท่าไรฉะนี้ไซร้ ท่านให้สันนิษฐานไว้ ก่อนว่าหุ้นส่วนของผู้นั้นมีส่วนกำไรและส่วนขาดทุนเป็นอย่างเดียวกัน
  มาตรา 1046 ผู้เป็นหุ้นส่วนไม่ว่าคนหนึ่งคนใดหามีสิทธิจะได้รับบำเหน็จเพื่อ ที่ได้จัดการงานของห้างหุ้นส่วนนั้นไม่ เว้นแต่จะได้มีความตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่น มาตรา 1047 ถ้าชื่อของผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งออกจากหุ้นส่วนไปแล้วยังคงใช้เรียกขาน ติดเป็นชื่อห้างหุ้นส่วนอยู่ ท่านว่าผู้เป็นหุ้นส่วนนั้นชอบที่จะเรียกให้งดใช้ชื่อของตนเสียได้ มาตรา 1048 ผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งจะเรียกเอาส่วนของตนจากหุ้นส่วนอื่น ๆ แม้ในกิจการค้าขายอันใดซึ่งไม่ปรากฏชื่อของตนก็ได้

ส่วนที่ 3
ความเกี่ยวพันระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนกับบุคคลภายนอก
_______

มาตรา 1049 ผู้เป็นหุ้นส่วนจะถือเอาสิทธิใด ๆ แก่บุคคลภายนอกในกิจการค้าขาย ซึ่งไม่ปรากฏชื่อของตนนั้นหาได้ไม่ มาตรา 1050 การใด ๆ อันผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งได้จัดทำไปในทางที่เป็น ธรรมดาการค้าขายของห้างหุ้นส่วนนั้น ท่านว่าผู้เป็นหุ้นส่วนหมดทุกคนย่อมมีความผูกพันในการ นั้น ๆ ด้วย และจะต้องรับผิดร่วมกันโดยไม่จำกัดจำนวนในการชำระหนี้ อันได้ก่อให้เกิดขึ้นเพราะ จัดการไปเช่นนั้น มาตรา 1051 ผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งออกจากหุ้นส่วนไปแล้วยังคงต้องรับผิดในหนี้ ซึ่งห้างหุ้นส่วนได้ก่อให้เกิดขึ้นที่ตนได้ออกจากหุ้นส่วนไป มาตรา 1052 บุคคลผู้เข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนย่อมต้องรับผิดในหนี้ใด ๆ ซึ่งห้างหุ้นส่วนได้ก่อให้เกิดขึ้นก่อนที่ตนเข้ามาเป็นหุ้นส่วนด้วย มาตรา 1053 ห้างหุ้นส่วนซึ่งมิได้จดทะเบียนนั้น ถึงแม้จะมีข้อจำกัดอำนาจของ หุ้นส่วนคนหนึ่งในการที่จะผูกพันผู้เป็นหุ้นส่วนคนอื่น ๆ ท่านว่าข้อจำกัดเช่นนั้นก็หามีผลถึงบุคคล ภายนอกไม่

มาตรา 1054 บุคคลใดแสดงตนว่าเป็นหุ้นส่วนด้วยวาจาก็ดี ด้วยลายลักษณ์อักษร ก็ดี ด้วยกิริยาก็ดี ด้วยยินยอมให้เขาใช้ชื่อตนเป็นชื่อห้างหุ้นส่วนก็ดี หรือรู้แล้วไม่คัดค้านปล่อยให้ เขาแสดงว่าตนเป็นหุ้นส่วนก็ดี ท่านว่าบุคคลนั้นย่อมต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกในบรรดาหนี้ของ ห้างหุ้นส่วนเสมือนเป็นหุ้นส่วน ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งคนใดตายไปแล้ว และห้างหุ้นส่วนนั้นยังคงค้าต่อไปใน ชื่อเดิมของห้าง ท่านว่าเหตุเพียงที่คงใช้ชื่อเดิมนั้นก็ดี หรือใช้ชื่อของหุ้นส่วนผู้ตายควบอยู่ด้วยก็ดี หาทำให้ความรับผิดมีแก่กองทรัพย์มรดกของผู้ตายเพื่อหนี้ใด ๆ อันห้างหุ้นส่วนได้ก่อให้เกิดขึ้น ภายหลังมรณะนั้นไม่

ส่วนที่ 4
การเลิกและชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนสามัญ
_______

มาตรา 1055 ห้างหุ้นส่วนสามัญย่อมเลิกกันด้วยเหตุดั่งกล่าวต่อไปนี้ (1) ถ้าในสัญญาทำไว้มีกำหนดกรณีอันใดเป็นเหตุที่จะเลิกกัน เมื่อมีกรณีนั้น (2) ถ้าสัญญาทำไว้เฉพาะกำหนดกาลใด เมื่อสิ้นกำหนดกาลนั้น (3) ถ้าสัญญาทำไว้เฉพาะเพื่อทำกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดแต่อย่างเดียว เมื่อเสร็จ การนั้น (4) เมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งให้คำบอกกล่าวแก่ผู้เป็นหุ้นส่วนคนอื่น ๆ ตามกำหนดดั่งบัญญัติไว้ในมาตรา 1056 (5) เมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งตาย หรือล้มละลาย หรือตกเป็นผู้ไร้ความ สามารถ มาตรา 1056 ถ้าห้างหุ้นส่วนได้ตั้งขึ้นไม่มีกำหนดกาลอย่างหนึ่งอย่างใดเป็นยุติ ท่านว่าจะเลิกได้ต่อเมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งบอกเลิกเมื่อสิ้นรอบปีในทางบัญชีเงินของ ห้างหุ้นส่วนนั้น และผู้เป็นหุ้นส่วนนั้นต้องบอกกล่าวความจำนงจะเลิกล่วงหน้าไม่น้อยกว่าหกเดือน มาตรา 1057 ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดร้องขอเมื่อมีกรณีอย่างใดอย่างหนึ่งดั่งจะกล่าว ต่อไปนี้ ศาลอาจสั่งให้ห้างหุ้นส่วนสามัญเลิกกันเสียก็ได้ คือ
(1) เมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งนอกจากผู้ร้องฟ้องนั้น ล่วงละเมิดบทบังคับ ใด ๆ อันเป็นข้อสาระสำคัญซึ่งสัญญาหุ้นส่วนกำหนดไว้แก่ตน โดยจงใจหรือเลินเล่ออย่างร้ายแรง (2) เมื่อกิจการของห้างหุ้นส่วนนั้นจะทำไปก็มีแต่ขาดทุนอย่างเดียวและไม่มีหวัง จะกลับฟื้นตัวได้อีก (3) เมื่อมีเหตุอื่นใด ๆ ทำให้ห้างหุ้นส่วนนั้นเหลือวิสัยที่จะดำรงคงอยู่ต่อไปได้ มาตรา 1058 เมื่อเหตุอันใดอันหนึ่งเกิดขึ้นเกี่ยวด้วยผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่ง ซึ่ง ตามความในมาตรา 1057 หรือมาตรา 1067 เป็นเหตุให้ผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายนอกนั้นมีสิทธิจะ เรียกให้เลิกห้างหุ้นส่วนได้ไซร้ ในเมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนเหล่านั้นยื่นคำร้อง ท่านว่าศาลจะสั่งให้กำจัด หุ้นส่วนผู้ต้นเหตุคนนั้นออกเสียจากห้างหุ้นส่วนแทนสั่งให้เลิกห้างหุ้นส่วนก็ได้ ในการแบ่งทรัพย์สินระหว่างห้างหุ้นส่วนกับผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งถูกกำจัดนั้น ท่านให้ตีราคาทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนตามราคาที่เป็นอยู่ในเวลาแรกยื่นคำร้องขอให้กำจัด มาตรา 1059 ถ้าเมื่อสิ้นกำหนดกาลซึ่งได้ตกลงกันไว้ และผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลาย หรือผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งเคยได้จัดการอยู่ในระหว่างกำหนดนั้น ยังคงดำเนินการค้าของห้างหุ้นส่วนอยู่ ต่อไปโดยมิได้ชำระบัญชีหรือชำระเงินกันให้เสร็จไปไซร้ ท่านให้ถือว่าผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งปวงได้ ตกลงคงทำการเป็นหุ้นส่วนกันสืบไปโดยไม่มีกำหนดกาล มาตรา 1060 ในกรณีอย่างใดอย่างหนึ่งซึ่งกล่าวไว้ในมาตรา 1055 อนุมาตรา 4 หรืออนุมาตรา 5 นั้น ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนที่ยังอยู่รับซื้อหุ้นของผู้ที่ออกจากหุ้นส่วนไปไซร้ ท่านว่า สัญญาหุ้นส่วนนั้นก็ยังคงใช้ได้ต่อไปในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนที่ยังอยู่ด้วยกัน มาตรา 1061 เมื่อห้างหุ้นส่วนเลิกกันแล้วก็ให้จัดการชำระบัญชีเว้นแต่จะได้ตกลง กันให้จัดการทรัพย์สินโดยวิธีอื่นในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนด้วยกัน หรือว่าห้างหุ้นส่วนนั้นศาลได้ พิพากษาให้ล้มละลาย ถ้าการเลิกห้างหุ้นส่วนนั้นได้เป็นไปโดยที่เจ้าหนี้เฉพาะตัวของผู้เป็นหุ้นส่วน คนใดคนหนึ่งได้ให้คำบอกกล่าวก็ดี หรือโดยที่ผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งล้มละลายก็ดี ท่านว่า จะงดการชำระบัญชีเสียได้ต่อเมื่อเจ้าหนี้คนนั้น หรือเจ้าพนักงานรักษาทรัพย์ยินยอมด้วย
การชำระบัญชีนั้น ให้ผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหมดด้วยกันจัดทำหรือให้บุคคลอื่นซึ่ง ผู้เป็นหุ้นส่วนได้ตั้งแต่งขึ้นนั้นเป็นผู้จัดทำ การแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี ให้วินิจฉัยชี้ขาดโดยคะแนนเสียงข้างมากของผู้เป็น หุ้นส่วน มาตรา 1062 การชำระบัญชี ให้ทำโดยลำดับดังนี้ คือ (1) ให้ชำระหนี้ทั้งหลายซึ่งค้างชำระแก่บุคคลภายนอก (2) ให้ชดใช้เงินทดรองและค่าใช้จ่ายซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนได้ออกของตนไปเพื่อ จัดการค้าของห้าง (3) ให้คืนทุนทรัพย์ซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนแต่ละคนได้ลงเป็นหุ้น ถ้ายังมีทรัพย์เหลืออยู่อีกเท่าไร ก็ให้เฉลี่ยแจกเป็นกำไรในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วน มาตรา 1063 ถ้าเมื่อได้ชำระหนี้ซึ่งค้างชำระแก่บุคคลภายนอกและชดใช้เงิน ทดรองและค่าใช้จ่ายแล้ว สินทรัพย์ที่ยังอยู่ไม่พอจะคืนแก่ผู้เป็นหุ้นส่วนให้ครบจำนวนที่ลงหุ้นไซร้ ส่วนที่ขาดนี้คือขาดทุน ซึ่งต้องคิดเฉลี่ยช่วยกันขาด

ส่วนที่ 5
การจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนสามัญ
_________

มาตรา 1064 อันห้างหุ้นส่วนสามัญนั้น จะจดทะเบียนก็ได้ การลงทะเบียนนั้น ท่านบังคับให้มีรายการดั่งนี้ คือ (1) ชื่อห้างหุ้นส่วน (2) วัตถุที่ประสงค์ของห้างหุ้นส่วน (3) ที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่และสาขาทั้งปวง (4) ชื่อและที่สำนักกับทั้งอาชีวะของผู้เป็นหุ้นส่วนทุก ๆ คน ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วน คนใดมีชื่อยี่ห้อ ก็ให้ลงทะเบียนทั้งชื่อและยี่ห้อด้วย (5) ชื่อหุ้นส่วนผู้จัดการ ในเมื่อได้ตั้งแต่งให้เป็นผู้จัดการแต่เพียงบางคน (6) ถ้ามีข้อจำกัดอำนาจของหุ้นส่วนผู้จัดการประการใดให้ลงไว้ด้วย (7) ตราซึ่งใช้เป็นสำคัญของห้างหุ้นส่วน
ข้อความซึ่งลงทะเบียนนั้น จะลงรายการอื่น ๆ อีกอันคู่สัญญาเห็นสมควรจะให้ ประชาชนทราบด้วยก็ได้ การลงทะเบียนนั้น ต้องลงลายมือชื่อของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคน และต้องประทับตรา ของห้างหุ้นส่วนนั้นด้วย ให้พนักงานทะเบียนทำใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนส่งมอบให้แก่ห้างหุ้นส่วน นั้นฉบับหนึ่ง มาตรา 1065 ผู้เป็นหุ้นส่วนอาจถือเอาประโยชน์แก่บุคคลภายนอกในบรรดาสิทธิ อันห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนนั้นได้มา แม้ในกิจการซึ่งไม่ปรากฏชื่อของตน มาตรา 1066 ห้ามมิให้ผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งคนใดในห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ประกอบกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดอันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของ ห้างหุ้นส่วนนั้น ไม่ว่าทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น หรือไปเข้าเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัด ความรับผิดในห้างหุ้นส่วนอื่น ซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกัน และแข่งขันกับ กิจการของห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนนั้น เว้นไว้แต่จะได้รับคำยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนอื่นทั้งหมด แต่ข้อห้ามเช่นว่ามานี้ ท่านว่าจะไม่พึงใช้ได้ ถ้าหากผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายได้รู้ อยู่แล้วในเวลาเมื่อลงทะเบียนห้างหุ้นส่วนนั้นว่า ผู้เป็นหุ้นส่วนคนหนึ่งได้ทำกิจการ หรือเข้าเป็น หุ้นส่วนอยู่ในห้างหุ้นส่วนอื่นอันมีวัตถุที่ประสงค์อย่างเดียวกัน และในสัญญาเข้าหุ้นส่วนที่ทำไว้ ต่อกันนั้นก็ไม่ได้บังคับให้ถอนตัวออก มาตรา 1067 ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดกระทำการฝ่าฝืนต่อบทบัญญัติในมาตรา ก่อนนี้ไซร้ ท่านว่าห้างหุ้นส่วนซึ่งจดทะเบียนนั้นชอบที่จะเรียกเอาผลกำไรอันผู้นั้นหาได้ทั้งหมด หรือเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนเพื่อความเสียหายซึ่งห้างหุ้นส่วนได้รับเพราะเหตุนั้น แต่ทั้งนี้ท่านห้ามมิให้ฟ้องเรียกเมื่อพ้นเวลาปีหนึ่งนับแต่วันทำการฝ่าฝืน อนึ่งบทบัญญัติมาตรานี้ไม่ลบล้างสิทธิของผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายนอกนั้น ในอันจะเรียกให้เลิกห้างหุ้นส่วน มาตรา 1068 ความรับผิดของผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนอันเกี่ยว แก่หนี้ซึ่งห้างหุ้นส่วนได้ก่อให้เกิดขึ้นก่อนที่ตนออกจากหุ้นส่วนนั้น ย่อมมีจำกัดเพียงสองปีนับแต่ เมื่อออกจากหุ้นส่วน
มาตรา 1069 นอกจากในกรณีทั้งหลายที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1055 ท่านว่าห้าง หุ้นส่วนจดทะเบียนย่อมเลิกกันเมื่อห้างหุ้นส่วนนั้นล้มละลาย มาตรา 1070 เมื่อใดห้างหุ้นส่วนซึ่งจดทะเบียนผิดนัดชำระหนี้ เมื่อนั้นเจ้าหนี้ของ ห้างหุ้นส่วนนั้นชอบที่จะเรียกให้ชำระหนี้เอาแต่ผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งก็ได้ มาตรา 1071 ในกรณีที่กล่าวไว้ในมาตรา 1070 นั้น ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนนำพิสูจน์ ได้ว่า (1) สินทรัพย์ของห้างหุ้นส่วนยังมีพอที่จะชำระหนี้ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน และ (2) การที่จะบังคับเอาแก่ห้างหุ้นส่วนนั้นไม่เป็นการยากฉะนี้ไซร้ ศาลจะบังคับให้เอาสินทรัพย์ของห้างหุ้นส่วนนั้นชำระหนี้ก่อนก็ได้ สุดแต่ศาล จะเห็นสมควร มาตรา 1072 ถ้าห้างหุ้นส่วนซึ่งจดทะเบียนยังมิได้เลิกกันตราบใด เจ้าหนี้ของ ผู้เป็นหุ้นส่วนเฉพาะตัวย่อมใช้สิทธิได้แต่เพียงในผลกำไรหรือเงินซึ่งห้างหุ้นส่วนค้างชำระแก่ ผู้เป็นหุ้นส่วนคนนั้นเท่านั้น ถ้าห้างหุ้นส่วนนั้นเลิกกันแล้วเจ้าหนี้ย่อมใช้สิทธิได้ตลอดจนถึงหุ้น ของผู้เป็นหุ้นส่วนคนนั้นอันมีในสินทรัพย์ของห้างหุ้นส่วน

ส่วนที่ 6
การควบห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนเข้ากัน
________

มาตรา 1073 ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนห้างหนึ่งจะควบเข้าเป็นอันเดียวกับห้าง หุ้นส่วนจดทะเบียนอีกห้างหนึ่งก็ได้ โดยความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหมด เว้นแต่จะได้ ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่น
มาตรา 1074 เมื่อห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนห้างใดปลงใจจะควบเข้ากันกับห้างอื่น ห้างหุ้นส่วนนั้นต้องโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่นั้นสองครั้งเป็นอย่างน้อย และส่งคำบอก กล่าวความประสงค์ที่จะควบเข้ากันนั้นแก่บรรดาผู้ซึ่งห้างหุ้นส่วนรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ และขอให้เจ้าหนี้ ผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใด ในการที่จะทำนั้นส่งคำคัดค้านไปภายในสามเดือนนับแต่วันบอก กล่าว ถ้าไม่มีใครคัดค้านภายในกำหนดเวลาเช่นว่านั้น ก็ให้พึงถือว่าไม่มีคัดค้าน ถ้ามีคัดค้านไซร้ ท่านมิให้ห้างหุ้นส่วนจัดการควบเข้ากัน เว้นแต่จะได้ใช้หนี้ ที่เรียกร้องหรือให้ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว มาตรา 1075 เมื่อห้างได้ควบเข้ากันแล้ว ต่างห้างก็ต่างมีหน้าที่จะต้องนำความนั้น จดลงทะเบียน ว่าได้ควบเข้ากันเป็นห้างหุ้นส่วนขึ้นใหม่ มาตรา 1076 ห้างหุ้นส่วนใหม่นี้ย่อมได้ไปทั้งสิทธิ ทั้งต้องอยู่ในความรับผิดของ ห้างหุ้นส่วนเดิมที่ได้ควบเข้ากันนั้นทั้งสิ้น

หมวด 3
หุ้นส่วนส่วนจำกัด
_________

มาตรา 1077 อันห้างหุ้นส่วนจำกัดนั้น คือห้างหุ้นส่วนประเภทหนึ่ง ซึ่งมีผู้เป็น หุ้นส่วนสองจำพวก ดั่งจะกล่าวต่อไปนี้ คือ (1) ผู้เป็นหุ้นส่วนคนเดียวหรือหลายคนซึ่งมีจำกัดความรับผิดเพียงไม่เกินจำนวน เงินที่ตนรับจะลงหุ้นในห้างหุ้นส่วนนั้นจำพวกหนึ่ง และ (2) ผู้เป็นหุ้นส่วนคนเดียวหรือหลายคนซึ่งต้องรับผิดร่วมกันในบรรดาหนี้ของ ห้างหุ้นส่วนไม่มีจำกัดจำนวนอีกจำพวกหนึ่ง มาตรา 1078 อันห้างหุ้นส่วนจำกัดนั้น ท่านบังคับว่าต้องจดทะเบียน การลงทะเบียนนั้น ต้องมีรายการดั่งต่อไปนี้ คือ (1) ชื่อห้างหุ้นส่วน
(2) ข้อแถลงความว่าเป็นห้างหุ้นส่วนจำกัด และวัตถุที่ประสงค์ของห้างหุ้นส่วน นั้น (3) ที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาทั้งปวง (4) ชื่อ ยี่ห้อ สำนัก และอาชีวะของผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิด และ จำนวนเงินซึ่งเขาเหล่านั้นได้ลงหุ้นด้วยในห้างหุ้นส่วน (5) ชื่อ ยี่ห้อ สำนัก และอาชีวะของผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด (6) ชื่อหุ้นส่วนผู้จัดการ (7) ถ้ามีข้อจำกัดอำนาจหุ้นส่วนผู้จัดการอันจะผูกพันห้างหุ้นส่วนนั้นประการใด ให้ลงไว้ด้วย ข้อความซึ่งลงทะเบียนนั้น จะลงรายการอื่น ๆ อีกอันคู่สัญญาเห็นสมควรจะให้ ประชาชนทราบด้วยก็ได้ การลงทะเบียนนั้น ต้องลงลายมือชื่อของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนและต้องประทับตรา ของห้างหุ้นส่วนนั้นด้วย ให้พนักงานทะเบียนทำใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนส่งมอบให้แก่ห้างหุ้นส่วน นั้นฉบับหนึ่ง มาตรา 1079 อันห้างหุ้นส่วนจำกัดนั้น ถ้ายังมิได้จดทะเบียนอยู่ตราบใด ท่านให้ ถือว่าเป็นห้างหุ้นส่วนสามัญซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหมดย่อมต้องรับผิดร่วมกันในบรรดาหนี้ของห้าง หุ้นส่วนโดยไม่มีจำกัดจำนวนจนกว่าจะได้จดทะเบียน มาตรา 1080 บทบัญญัติว่าด้วยห้างหุ้นส่วนสามัญข้อใด ๆ หากมิได้ยกเว้นหรือ แก้ไขเปลี่ยนแปลงไปโดยบทบัญญัติแห่งหมวด 3 นี้ ท่านให้นำมาใช้บังคับแก่ห้างหุ้นส่วนจำกัด ด้วย ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดนั้นมีอยู่หลายคนด้วยกัน ท่านให้ใช้ บทบัญญัติสำหรับห้างหุ้นส่วนสามัญเป็นวิธีบังคับในความเกี่ยวพันระหว่างคนเหล่านั้นเอง และ ความเกี่ยวพันระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนเหล่านั้นกับห้างหุ้นส่วน มาตรา 1081 ห้ามมิให้เอาชื่อของผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดมาเรียก ขานระคนเป็นชื่อห้าง
มาตรา 1082 ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดคนใดยินยอมโดยแสดง ออกชัดหรือโดยปริยายให้ใช้ชื่อของตนระคนเป็นชื่อห้างไซร้ ท่านว่าผู้เป็นหุ้นส่วนคนนั้นจะต้อง รับผิดต่อบุคคลภายนอกเสมือนดังว่าเป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดฉะนั้น แต่ในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนกันเองนั้น ความรับผิดของผู้เป็นหุ้นส่วนเช่นนี้ ท่าน ให้คงบังคับตามสัญญาหุ้นส่วน มาตรา 1083 การลงหุ้นของผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดนั้น ท่านว่า ต้องให้ลงเป็นเงินหรือทรัพย์สินอย่างอื่น ๆ มาตรา 1084 ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลหรือดอกเบี้ยให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวก จำกัดความรับผิด นอกจากผลกำไรซึ่งห้างหุ้นส่วนทำมาค้าได้ ถ้าทุนของห้างหุ้นส่วนลดน้อยลงไปเพราะค้าขายขาดทุน ท่านห้ามมิให้แบ่งเงิน ปันผลหรือดอกเบี้ยให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดจนกว่าทุนซึ่งขาดไปนั้นจะได้คืนมา เต็มจำนวนเดิม แต่ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดคนใดได้รับเงินปันผลหรือดอกเบี้ย ไปแล้วโดยสุจริต ท่านว่าหาอาจจะบังคับให้เขาคืนเงินนั้นได้ไม่ มาตรา 1085 ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดได้แสดงด้วยจดหมายหรือ ใบแจ้งความหรือด้วยวิธีอย่างอื่นให้บุคคลภายนอกทราบว่าตนได้ลงหุ้นไว้มากกว่าจำนวนซึ่งได้ จดทะเบียนเพียงใด ท่านว่าผู้นั้นจะต้องรับผิดเท่าถึงจำนวนเพียงนั้น มาตรา 1086 ข้อซึ่งตกลงกันในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลาย เพื่อจะ เปลี่ยนแปลงประเภททรัพย์สินที่ลงหุ้น หรือเพื่อจะลดจำนวนลงหุ้นแห่งผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวก จำกัดความรับผิดคนหนึ่งคนใดนั้น ท่านว่ายังไม่เป็นผลแก่บุคคลภายนอกจนกว่าจะได้จดทะเบียน เมื่อได้จดทะเบียนแล้วไซร้ ข้อตกลงนั้น ๆ ก็ย่อมมีผลแต่เพียงเฉพาะแก่หนี้อัน ห้างหุ้นส่วนได้ก่อให้เกิดขึ้นภายหลังเวลาที่ได้จดทะเบียนแล้วเท่านั้น มาตรา 1087 อันห้างหุ้นส่วนจำกัดนั้น ท่านว่าต้องให้แต่เฉพาะผู้เป็นหุ้นส่วน จำพวกไม่จำกัดความรับผิดเท่านั้นเป็นผู้จัดการ

มาตรา 1088 ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดผู้ใดสอดเข้าไปเกี่ยวข้อง จัดการงานของห้างหุ้นส่วน ท่านว่าผู้นั้นจะต้องรับผิดร่วมกันในบรรดาหนี้ทั้งหลายของห้าง หุ้นส่วนนั้นโดยไม่จำกัดจำนวน แต่การออกความเห็นและแนะนำก็ดี ออกเสียงเป็นคะแนนนับในการตั้งและ ถอดถอนผู้จัดการตามกรณีที่มีบังคับไว้ในสัญญาหุ้นส่วนนั้นก็ดี ท่านหานับว่าเป็นการสอดเข้าไป เกี่ยวข้องจัดการงานของห้างหุ้นส่วนนั้นไม่ มาตรา 1089 ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดนั้น จะตั้งให้เป็นผู้ชำระบัญชี ของห้างหุ้นส่วนก็ได้ มาตรา 1090 ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดจะประกอบการค้าขาย อย่างใด ๆ เพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์บุคคลภายนอกก็ได้ แม้ว่าการงานเช่นนั้นจะมี สภาพเป็นอย่างเดียวกันกับการค้าขายของห้างหุ้นส่วนก็ไม่ห้าม มาตรา 1091 ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดจะโอนหุ้นของตนปราศจาก ความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนอื่น ๆ ก็โอนได้ มาตรา 1092 การที่ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดตายก็ดี ล้มละลาย หรือตกเป็นคนไร้ความสามารถก็ดี หาเป็นเหตุให้ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องเลิกกันไม่ เว้นแต่จะได้ มีข้อสัญญากันไว้เป็นอย่างอื่น มาตรา 1093 ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดผู้ใดตาย ท่านว่าทายาทของ ผู้นั้นย่อมเข้าเป็นหุ้นส่วนแทนที่ผู้ตาย เว้นแต่จะได้มีข้อสัญญากันไว้เป็นอย่างอื่น มาตรา 1094 ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดผู้ใดล้มละลาย ท่านว่าต้อง เอาหุ้นของผู้นั้นในห้างหุ้นส่วนออกขายเป็นสินทรัพย์ในกองล้มละลาย มาตรา 1095 ตราบใดห้างหุ้นส่วนจำกัดยังมิได้เลิกกัน ตราบนั้นเจ้าหนี้ของห้าง ย่อมไม่มีสิทธิจะฟ้องร้องผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดได้

แต่เมื่อห้างหุ้นส่วนนั้นได้เลิกกันแล้ว เจ้าหนี้ของห้างมีสิทธิฟ้องร้องผู้เป็นหุ้นส่วน จำพวกจำกัดความรับผิดได้เพียงจำนวนดั่งนี้ คือ (1) จำนวนลงหุ้นของผู้เป็นหุ้นส่วนเท่าที่ยังค้างส่งแก่ห้างหุ้นส่วน (2) จำนวนลงหุ้นเท่าที่ผู้เป็นหุ้นส่วนได้ถอนไปจากสินทรัพย์ของห้างหุ้นส่วน (3) จำนวนเงินปันผลและดอกเบี้ยซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนได้รับไปแล้วโดยทุจริตและ ฝ่าฝืนต่อบทมาตรา 1084

หมวด 4
บริษัทจำกัด
ส่วนที่ 1
สภาพและการตั้งบริษัทจำกัด
_________

มาตรา 1096* อันว่าบริษัทจำกัดนั้น คือบริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยแบ่งทุนเป็น หุ้นมีมูลค่าเท่า ๆ กัน โดยมีผู้ถือหุ้นต่างรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบ มูลค่าของหุ้นที่ตนถือ *[มาตรา 1096 แก้ไขเพิ่มเติมโดยมาตรา 3 แห่ง พ.ร.บ. แก้ไขเพิ่มเติมประมวล กฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 11) พ.ศ. 2535] มาตรา 1096 ทวิ* (ยกเลิกทั้งมาตรา) *[มาตรา 1096 ทวิ แก้ไขเพิ่มเติมโดยมาตรา 4 แห่ง พ.ร.บ. แก้ไขเพิ่มเติมประมวล กฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 11) พ.ศ. 2535] มาตรา 1097 บุคคลใด ๆ ตั้งแต่เจ็ดคนขึ้นไปจะเริ่มก่อการและตั้งเป็นบริษัทจำกัด ก็ได้ด้วยเข้าชื่อกันทำหนังสือบริคณห์สนธิ และกระทำการอย่างอื่นตามบทบัญญัติแห่งประมวล กฎหมายนี้ มาตรา 1098 หนังสือบริคณห์สนธินั้น ต้องมีรายการดั่งต่อไปนี้ คือ
(1) ชื่อบริษัทอันคิดจะตั้งขึ้น ซึ่งต้องมีคำว่า "จำกัด" ไว้ปลายชื่อนั้นด้วยเสมอไป (2) ที่สำนักงานของบริษัทซึ่งบอกทะเบียนนั้นจะตั้งอยู่ ณ ที่ใดในพระราช อาณาเขต (3) วัตถุที่ประสงค์ทั้งหลายของบริษัท (4) ถ้อยคำสำแดงว่า ความรับผิดของผู้ถือหุ้นจะมีจำกัด (5) จำนวนทุนเรือนหุ้นซึ่งบริษัทคิดกำหนดจะจดทะเบียนแบ่งออกเป็นหุ้นมีมูลค่า กำหนดหุ้นละเท่าไร (6) ชื่อ สำนัก อาชีวะ และลายมือชื่อของบรรดาผู้เริ่มก่อการ ทั้งจำนวนหุ้นซึ่งต่าง คนต่างเข้าชื่อซื้อไว้คนละเท่าใด มาตรา 1099 หนังสือบริคณห์สนธินั้น ท่านให้ทำเป็นต้นฉบับไว้ไม่น้อยกว่า สองฉบับ และให้ลงลายมือชื่อของบรรดาผู้เริ่มก่อการ และลายมือชื่อทั้งปวงนั้นให้มีพยานลงชื่อ รับรองด้วยสองคน หนังสือบริคณห์สนธิซึ่งได้ทำนั้น ท่านบังคับให้นำฉบับหนึ่งไปจดทะเบียนและ มอบไว้ ณ หอทะเบียนในส่วนพระราชอาณาเขตซึ่งบ่งไว้ว่าจะบอกทะเบียนตั้งสำนักงานของบริษัท นั้น มาตรา 1100 ผู้เริ่มก่อการทุกคนต้องลงชื่อซื้อหุ้น ๆ หนึ่งเป็นอย่างน้อย มาตรา 1101 บุคคลซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดจะรับผิดโดยไม่จำกัดก็ได้ ถ้ากรณีเป็นเช่นนั้นไซร้ ท่านว่าต้องจดแถลงความรับผิดเช่นนั้นลงไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิด้วย อันความรับผิดโดยไม่จำกัดของผู้เป็นกรรมการนั้น ย่อมถึงที่สุดเมื่อล่วงเวลาสองปี นับแต่วันที่ตัวเขาออกจากตำแหน่งกรรมการ มาตรา 1102* ห้ามมิให้ชี้ชวนประชาชนให้ซื้อหุ้น *[มาตรา 1102 แก้ไขเพิ่มเติมโดยมาตรา 5 แห่ง พ.ร.บ. แก้ไขเพิ่มเติมประมวล กฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 9) พ.ศ. 2521]
มาตรา 1103* (ยกเลิกทั้งมาตรา) *[มาตรา 1103 ยกเลิกโดยมาตรา 6 แห่ง พ.ร.บ. แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมาย แพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 9) พ.ศ. 2521] มาตรา 1104 จำนวนหุ้นทั้งหมดซึ่งบริษัทคิดจะจดทะเบียนนั้น ต้องมีผู้เข้าชื่อซื้อ หรือออกให้กันเสร็จก่อนการจดทะเบียนของบริษัท มาตรา 1105 อันหุ้นนั้น ท่านห้ามมิให้ออกโดยราคาต่ำไปกว่ามูลค่าของหุ้น ที่ตั้งไว้ การออกหุ้นโดยราคาสูงกว่ามูลค่าของหุ้นที่ตั้งไว้นั้น หากว่าหนังสือบริคณห์สนธิ ให้อำนาจไว้ ก็ให้ออกได้ และในกรณีเช่นนั้น ต้องส่งใช้จำนวนที่ล้ำมูลค่าพร้อมกันไปกับการส่งใช้ เงินคราวแรก อนึ่งเงินส่งใช้ค่าหุ้นคราวแรกนั้น ต้องมิให้น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าแห่งมูลค่าของ หุ้นที่ตั้งไว้ มาตรา 1106 การที่เข้าชื่อซื้อหุ้นนั้นย่อมผูกพันผู้เข้าชื่อโดยเงื่อนไขว่า ถ้าบริษัท ตั้งขึ้นแล้วจะใช้จำนวนเงินค่าหุ้นนั้น ๆ ให้แก่บริษัทตามหนังสือชี้ชวนและข้อบังคับของบริษัท มาตรา 1107 เมื่อหุ้นชนิดซึ่งจะต้องลงเงินนั้นได้มีผู้เข้าชื่อซื้อหมดแล้ว ผู้เริ่ม ก่อการต้องนัดบรรดาผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นมาประชุมกันเป็นการประชุมใหญ่โดยไม่ชักช้า ประชุมอันนี้ ให้เรียกว่าประชุมตั้งบริษัท อนึ่งให้ผู้เริ่มก่อการส่งรายงานการตั้งบริษัทมีคำรับรองของตนว่าถูกต้อง และมี ข้อความที่เกี่ยวแก่กิจการอันจะพึงกระทำในที่ประชุมตั้งบริษัททุก ๆ ข้อตามความในมาตราต่อไปนี้ ไปยังผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุกคนอย่างน้อยเจ็ดวันก่อนวันนัดประชุม เมื่อได้ส่งรายงานตั้งบริษัทแก่ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นแล้ว ผู้เริ่มก่อการต้องจัดส่งสำเนา รายงานอันมีคำรับรองว่าถูกต้องตามที่บังคับไว้ในมาตรานี้ไปยังนายทะเบียนบริษัทโดยพลัน อนึ่งให้ผู้เริ่มก่อการจัดให้มีบัญชีแถลงรายชื่อ ฐานะ และสำนักของผู้เข้าชื่อซื้อหุ้น กับจำนวนหุ้นซึ่งต่างคนได้ลงชื่อซื้อไว้เพื่อเสนอต่อที่ประชุมนั้นด้วย บทบัญญัติทั้งหลายแห่งมาตรา 1176, 1187, 1188, 1189, 1191, 1192 และ 1195 นั้น ท่านให้นำมาใช้บังคับแก่การประชุมตั้งบริษัทด้วยโดยอนุโลม
มาตรา 1108 กิจการอันจะพึงทำในที่ประชุมตั้งบริษัทนั้น คือ (1) ทำความตกลงตั้งข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัท (2) ให้สัตยาบันแก่บรรดาสัญญาซึ่งผู้เริ่มก่อการได้ทำไว้ และค่าใช้จ่ายอย่างหนึ่ง อย่างใดซึ่งเขาต้องออกไปในการเริ่มก่อบริษัท (3) วางกำหนดจำนวนเงินซึ่งจะให้แก่ผู้เริ่มก่อการ ถ้าหากมีเจตนาว่าจะให้ (4) วางกำหนดจำนวนหุ้นบุริมสิทธิ ทั้งกำหนดสภาพและบุริมสิทธิแห่งหุ้นนั้น ๆ ว่าเป็นสถานใดเพียงใด ถ้าหากจะมีหุ้นเช่นนั้นในบริษัท (5) วางกำหนดจำนวนหุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธิซึ่งออกให้เหมือนหนึ่งว่า ได้ใช้เต็มค่าแล้วหรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้ว เพราะใช้ให้ด้วยอย่างอื่นนอกจากตัวเงิน และกำหนด ว่าเพียงใดซึ่งจะถือเอาเป็นว่าได้ใช้เงินแล้ว ถ้าหากจะมีหุ้นเช่นนั้นในบริษัท ให้แถลงในที่ประชุมโดยเฉพาะว่า ซึ่งจะออกหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิให้ เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เงินแล้วเช่นนั้น เพื่อแทนคุณแรงงานหรือตอบแทนทรัพย์สินอย่างใดให้ พรรณนาจงชัดเจนทุกประการ (6) เลือกตั้งกรรมการและพนักงานสอบบัญชีอันเป็นชุดแรกของบริษัท และ วางกำหนดอำนาจของคนเหล่านี้ด้วย มาตรา 1109 ผู้เริ่มก่อการหรือผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนไม่ได้ ถ้าตน มีส่วนได้เสียโดยพิเศษในปัญหาที่ยกขึ้นวินิจฉัยนั้น อนึ่งมติของที่ประชุมตั้งบริษัทย่อมไม่สมบูรณ์ เว้นแต่ที่ประชุมจะได้ลงมติโดย เสียงข้างมาก อันมีคะแนนของผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งจำนวนผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทั้งหมด ซึ่งมีสิทธิลงคะแนนได้ และคิดตามจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นนั้น ๆ ทั้งหมดด้วยกัน มาตรา 1110 เมื่อได้ประชุมตั้งบริษัทแล้ว ให้ผู้เริ่มก่อการบริษัทมอบการทั้งปวง ให้แก่กรรมการของบริษัท เมื่อกรรมการได้รับการแล้ว ก็ให้ลงมือจัดการเรียกให้ผู้เริ่มก่อการและผู้เข้าชื่อ ซื้อหุ้นทั้งหลายใช้เงินในหุ้นซึ่งจะต้องใช้เป็นตัวเงิน เรียกหุ้นหนึ่งไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้า ตามที่ ได้กำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวนบอกกล่าวป่าวร้องหรือหนังสือชวนให้ซื้อหุ้น

มาตรา 1111 เมื่อจำนวนเงินซึ่งว่าไว้ในมาตรา 1110 ได้ใช้เสร็จแล้ว กรรมการ ต้องไปขอจดทะเบียนบริษัทนั้น คำขอและข้อความที่ลงในทะเบียนนั้น ให้ระบุรายการตามที่ได้ตกลงกันใน ที่ประชุมตั้งบริษัท ดั่งต่อไปนี้ คือ (1) จำนวนหุ้นทั้งสิ้นซึ่งได้มีผู้เข้าชื่อซื้อ หรือได้จัดออกให้แล้วแยกให้ปรากฏว่า เป็นชนิดหุ้นสามัญเท่าใด หุ้นบุริมสิทธิเท่าใด (2) จำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ ซึ่งออกให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่าแล้ว หรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้ว นอกจากที่ใช้เป็นตัวเงิน และหุ้นที่ได้ใช้แต่บางส่วนนั้น ให้บอกว่าได้ใช้ แล้วเพียงใด (3) จำนวนเงินที่ได้ใช้แล้วหุ้นละเท่าใด (4) จำนวนเงินที่ได้รับไว้เป็นค่าหุ้นรวมทั้งสิ้นเท่าใด (5) ชื่อ อาชีวะ และที่สำนักของกรรมการทุกคน (6) ถ้าให้กรรมการต่างมีอำนาจจัดการของบริษัทได้โดยลำพังตัวให้แสดงอำนาจ ของกรรมการนั้น ๆ ว่าคนใดมีเพียงใด และบอกจำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญ ผูกพันบริษัทได้นั้นด้วย (7) ถ้าตั้งบริษัทขึ้นชั่วกาลกำหนดอันหนึ่ง ให้บอกกาลกำหนดอันนั้นด้วย (8) ที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่และสาขาทั้งปวง การลงทะเบียนจะมีรายการอย่างอื่นซึ่งกรรมการเห็นสมควรจะให้ทราบแก่ ประชาชนก็ลงได้ ในการขอจดทะเบียนนั้น ถ้าได้ทำข้อบังคับของบริษัทไว้ประการใดบ้างต้อง ส่งสำเนาข้อบังคับนั้น ๆ ไปด้วย กับทั้งสำเนารายงานการประชุมตั้งบริษัทหนังสือทั้งสองนี้ กรรมการต้องลงลายมือชื่อรับรองคนหนึ่งเป็นอย่างน้อย ในเวลาเดียวกันนั้น กรรมการต้องนำฉบับตีพิมพ์แห่งหนังสือบริคณห์สนธิและ ข้อบังคับ ถ้าหากมี มอบไว้แก่หอทะเบียนอย่างละสิบฉบับ ให้พนักงานทะเบียนทำใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนส่งมอบให้แก่บริษัท ฉบับหนึ่ง มาตรา 1112 ถ้าการจดทะเบียนมิได้ทำภายในสามเดือนนับแต่ประชุมตั้งบริษัท ไซร้ ท่านว่าบริษัทนั้นเป็นอันไม่ได้ตั้งขึ้น และบรรดาเงินที่ได้รับไว้จากผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นนั้นต้องใช้คืน เต็มจำนวนมิให้ลดเลย

ถ้ามีจำนวนเงินเช่นว่านั้นค้างอยู่มิได้คืนในสามเดือนภายหลังการประชุมตั้งบริษัท ไซร้ ท่านว่ากรรมการของบริษัทต้องรับผิดร่วมกันที่จะใช้ทั้งต้นเงินและดอกเบี้ยคิดตั้งแต่เวลา สิ้นกำหนดสามเดือนนั้น แต่ถ้ากรรมการคนใดพิสูจน์ได้ว่า การที่เงินขาดหรือที่ใช้คืนช้าไปมิได้เป็นเพราะ ความผิดของตนไซร้ กรรมการคนนั้นก็ไม่ต้องรับผิดในการใช้ต้นเงินหรือดอกเบี้ย มาตรา 1113 ผู้เริ่มก่อการบริษัทต้องรับผิดร่วมกันและโดยไม่จำกัดในบรรดาหนี้ และการจ่ายเงินซึ่งที่ประชุมตั้งบริษัทมิได้อนุมัติ และแม้จะได้มีอนุมัติก็ยังคงต้องรับผิดอยู่เช่นนั้น ไปจนกว่าจะได้จดทะเบียนบริษัท มาตรา 1114 เมื่อบริษัทได้จดทะเบียนแล้ว ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นจะร้องฟ้องขอให้ศาล เพิกถอนการที่ตนได้เข้าชื่อซื้อ โดยยกเหตุว่าสำคัญผิดหรือต้องข่มขู่ หรือถูกลวงล่อฉ้อฉลนั้น ท่านว่าหาอาจทำได้ไม่ มาตรา 1115 ถ้าหากว่าชื่อบริษัทซึ่งตั้งไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิพ้องกับชื่อ บริษัทอื่นซึ่งได้จดทะเบียนแล้วก็ดี หรือพ้องกับชื่อซึ่งตั้งไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิฉบับอื่นอันได้ จดทะเบียนแล้วก็ดี หรือคล้ายคลึงกับชื่อเช่นกล่าวนั้นจนน่าจะลวงให้มหาชนหลงไปได้ก็ดี ท่านว่า บุคคลผู้ที่มีส่วนได้เสียคนหนึ่งคนใดจะฟ้องเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนแก่ผู้เริ่มก่อการบริษัทก็ได้ และจะร้องขอให้ศาลสั่งบังคับให้เปลี่ยนชื่อนั้นเสียใหม่ก็ได้ เมื่อศาลมีคำสั่งเช่นนั้นแล้ว ก็ต้องบอกชื่อซึ่งเปลี่ยนใหม่นั้นจดลงทะเบียนแทน ชื่อเก่า และต้องแก้ใบสำคัญการจดทะเบียนด้วยตามกันไป มาตรา 1116 บุคคลผู้มีส่วนได้เสียคนใดคนหนึ่งปรารถนาจะได้สำเนาหนังสือ บริคณห์สนธิ และข้อบังคับบรรดามีในบริษัทหนึ่งบริษัทใด ก็ชอบที่จะเรียกได้จากบริษัทนั้น ในการนี้บริษัทจะเรียกเอาเงินไม่เกินฉบับละบาทหนึ่งก็ได้

ส่วนที่ 2
หุ้นและผู้ถือหุ้น
_________

มาตรา 1117* อันมูลค่าของหุ้น ๆ หนึ่งนั้น มิให้ต่ำกว่าห้าบาท *[มาตรา 1117 แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมาย แพ่งและพาณิชย์ พุทธศักราช 2477 (ฉบับที่ 2)] มาตรา 1118 อันหุ้นนั้น ท่านว่าจะแบ่งแยกหาได้ไม่ ถ้าบุคคลมีจำนวนแต่สองคนขึ้นไปถือหุ้น ๆ เดียวร่วมกัน ท่านว่าต้องตั้งให้คนใด คนหนึ่งในจำนวนนั้นแต่คนเดียวเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานเป็นผู้ถือหุ้น อนึ่งบุคคลทั้งหลายซึ่งถือหุ้น ๆ เดียวร่วมกัน ต้องร่วมกันรับผิดต่อบริษัทในการ ส่งใช้มูลค่าของหุ้น มาตรา 1119 หุ้นทุก ๆ หุ้นจำต้องให้ใช้เป็นเงินจนเต็มค่า เว้นแต่หุ้นซึ่งออกตาม บทบัญญัติมาตรา 1108 อนุมาตรา (5) หรือมาตรา 1221 ในการใช้เงินเป็นค่าหุ้นนั้น ผู้ถือหุ้นจะหักหนี้กับบริษัทหาได้ไม่ มาตรา 1120 บรรดาเงินค่าหุ้นซึ่งยังจะต้องส่งอีกนั้น กรรมการจะเรียกให้ผู้ถือหุ้น ส่งใช้เสียเมื่อใดก็ได้ เว้นแต่ที่ประชุมใหญ่จะได้วินิจฉัยเป็นอย่างอื่น มาตรา 1121 การเรียกเงินค่าหุ้นแต่ละคราวนั้น ท่านบังคับว่าให้ส่งคำบอกกล่าว ล่วงหน้าไม่ต่ำกว่ายี่สิบเอ็ดวันด้วยจดหมายส่งลงทะเบียนไปรษณีย์ และผู้ถือหุ้นทุกคนจะต้องใช้เงิน ตามจำนวนที่เรียกนั้น สุดแต่กรรมการจะได้กำหนดไปว่าให้ส่งไปยังผู้ใด ณ ที่ใดและเวลาใด มาตรา 1122 ถ้าและเงินอันจะพึงส่งใช้เป็นค่าหุ้นตามเรียกนั้นผู้ถือหุ้นคนใดมิได้ ส่งใช้ตามวันกำหนดไซร้ ผู้นั้นจะต้องเสียดอกเบี้ยนับแต่วันที่กำหนดให้ส่งใช้จนถึงวันที่ได้ส่งเสร็จ


มาตรา 1123 ถ้าผู้ถือหุ้นคนใดละเลยไม่ส่งใช้เงินที่เรียกค่าหุ้นตามวันกำหนด กรรมการจะส่งคำบอกกล่าวด้วยจดหมายส่งลงทะเบียนไปรษณีย์ไปยังผู้นั้นให้ส่งใช้เงินที่เรียกกับ ทั้งดอกเบี้ยด้วยก็ได้ ในคำบอกกล่าวอันนี้ ให้กำหนดเวลาไปพอสมควรเพื่อให้ใช้เงินที่เรียกกับทั้ง ดอกเบี้ย และต้องบอกไปด้วยว่าให้ส่งใช้ ณ สถานที่ใด อนึ่งในคำบอกกล่าวนั้นจะแจ้งไปด้วย ก็ได้ว่า ถ้าไม่ใช้เงินตามเรียก หุ้นนั้นอาจจะถูกริบ มาตรา 1124 ถ้าในคำบอกกล่าวมีข้อแถลงความถึงการริบหุ้นด้วยแล้ว หากเงิน ค่าหุ้นที่เรียกกับทั้งดอกเบี้ยยังคงค้างชำระอยู่ตราบใด กรรมการจะบอกริบหุ้นนั้น ๆ เมื่อใดก็ได้ มาตรา 1125 หุ้นซึ่งริบแล้วนั้นให้เอาออกขายทอดตลาดโดยไม่ชักช้า ได้จำนวน เงินเท่าใดให้เอาหักใช้ค่าหุ้นที่เรียกกับดอกเบี้ยค้างชำระ ถ้ายังมีเงินเหลือเท่าใดต้องส่งคืนให้แก่ผู้ถือ หุ้นนั้น มาตรา 1126 แม้ว่าวิธีการริบหุ้นขายหุ้นจะไม่ถูกต้องด้วยระเบียบก็ดี ท่านว่า หาเป็นเหตุให้สิทธิของผู้ซื้อหุ้นซึ่งริบนั้นเสื่อมเสียไปอย่างไรไม่ มาตรา 1127 ให้บริษัททำใบหุ้น คือใบสำคัญสำหรับหุ้นใบหนึ่งหรือหลายใบ มอบให้เป็นคู่มือแก่ผู้ถือหุ้นจงทุก ๆ คน เมื่อมอบใบหุ้นนั้น จะเรียกค่าธรรมเนียมก็ได้ สุดแต่กรรมการจะกำหนด แต่มิให้ เกินห้าสิบสตางค์ มาตรา 1128 ในใบหุ้นทุก ๆ ใบ ท่านให้กรรมการลงลายมือชื่อเองคนหนึ่งเป็น อย่างน้อย และประทับตราของบริษัทเป็นสำคัญ ในใบหุ้นนั้นต้องมีข้อความต่อไปนี้ คือ (1) ชื่อบริษัท (2) เลขหมายหุ้นที่กล่าวถึงในใบหุ้นนั้น (3) มูลค่าหุ้นหนึ่งเป็นเงินเท่าใด

(4) ถ้าและเป็นหุ้นที่ยังไม่ได้ใช้เงินเสร็จ ให้จดลงว่าได้ใช้เงินค่าหุ้นแล้วหุ้นละ เท่าใด (5) ชื่อผู้ถือหุ้น หรือคำแถลงว่าได้ออกใบหุ้นนั้นให้แก่ผู้ถือ มาตรา 1129 อันว่าหุ้นนั้นย่อมโอนกันได้โดยมิต้องได้รับความยินยอมของบริษัท เว้นแต่เมื่อเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้น ซึ่งมีข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้นนั้น ถ้ามิได้ทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อ ของผู้โอนกับผู้รับโอน มีพยานคนหนึ่งเป็นอย่างน้อยลงชื่อรับรองลายมือนั้น ๆ ด้วยแล้ว ท่านว่า เป็นโมฆะ อนึ่งตราสารอันนั้นต้องแถลงเลขหมายของหุ้นซึ่งโอนกันนั้นด้วย การโอนเช่นนี้จะนำมาใช้แก่บริษัท หรือบุคคลภายนอกไม่ได้ จนกว่าจะได้จดแจ้ง การโอนทั้งชื่อและสำนักของผู้รับโอนนั้นลงในทะเบียนผู้ถือหุ้น มาตรา 1130 หุ้นใดเงินที่เรียกค่าหุ้นยังค้างชำระอยู่ หุ้นนั้นบริษัทจะไม่ยอมรับ จดทะเบียนให้โอนก็ได้ มาตรา 1131 ในระหว่างสิบสี่วันก่อนการประชุมใหญ่สามัญ บริษัทจะปิดสมุด ทะเบียนพักการโอนหุ้นเสียก็ได้ มาตรา 1132 ในเหตุบางอย่างเช่นผู้ถือหุ้นตายก็ดี หรือล้มละลายก็ดี อันเป็นเหตุ ให้บุคคลอื่นเป็นผู้มีสิทธิจะได้หุ้นขึ้นนั้น หากว่าบุคคลนั้นนำใบหุ้นมาเวนคืน เมื่อเป็นวิสัยจะทำได้ ทั้งได้นำหลักฐานอันสมควรมาแสดงด้วยแล้ว ก็ให้บริษัทรับบุคคลนั้นลงทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้น สืบไป มาตรา 1133 หุ้นซึ่งโอนกันนั้น ถ้าเป็นหุ้นอันยังมิได้ส่งเงินใช้เต็มจำนวนค่าหุ้น ท่านว่าผู้โอนยังคงต้องรับผิดในจำนวนเงินที่ยังมิได้ส่งใช้ให้ครบถ้วนนั้น แต่ว่า (1) ผู้โอนไม่ต้องรับผิดในหนี้อันหนึ่งอันใดของบริษัทซึ่งได้ก่อให้เกิดขึ้นภายหลัง โอน
(2) ผู้โอนไม่ต้องรับผิดออกส่วนใช้หนี้ เว้นแต่ความปรากฏขึ้นแก่ศาลว่าบรรดา ผู้ที่ยังถือหุ้นของบริษัทอยู่นั้นไม่สามารถออกส่วนใช้หนี้ อันเขาจะพึงต้องออกใช้นั้นได้ ข้อความรับผิดเช่นว่ามานั้น ท่านห้ามมิให้ฟ้องผู้โอนเมื่อพ้นสองปีนับแต่ได้จดแจ้ง การโอนนั้นลงในทะเบียนผู้ถือหุ้น มาตรา 1134 ใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือนั้น จะออกได้ก็แต่เมื่อมีข้อบังคับของบริษัท อนุญาตไว้ และจะออกให้ได้แต่เฉพาะเพื่อหุ้นซึ่งได้ใช้เต็มค่าแล้ว ในกรณีเช่นว่านี้ ผู้ทรงใบหุ้น ชนิดระบุชื่อย่อมมีสิทธิจะได้รับใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ เมื่อเวนคืนใบหุ้นชนิดระบุชื่อนั้นให้ ขีดฆ่าเสีย มาตรา 1135 หุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือนั้น ย่อมโอนกันได้เพียงด้วย ส่งมอบใบหุ้นแก่กัน มาตรา 1136 ผู้ทรงใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือย่อมมีสิทธิจะมาขอเปลี่ยนเอาใบหุ้น ชนิดระบุชื่อได้ เมื่อเวนคืนใบหุ้นฉบับออกให้แก่ผู้ถือนั้นให้ขีดฆ่าเสีย มาตรา 1137 ถ้าข้อบังคับของบริษัทมีกำหนดไว้เป็นองค์คุณอันหนึ่งสำหรับ ผู้จะเป็นกรรมการ ว่าจำจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนเท่าหนึ่งเท่าใดไซร้ หุ้นเช่นนี้ท่านว่าต้อง เป็นหุ้นชนิดระบุชื่อ มาตรา 1138 บริษัทจำกัดต้องมีสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น มีรายการดั่งต่อไปนี้ คือ (1) ชื่อและสำนัก กับอาชีวะ ถ้าว่ามี ของผู้ถือหุ้น ข้อแถลงเรื่องหุ้นของผู้ถือหุ้นคน หนึ่ง ๆ แยกหุ้นออกตามเลขหมายและจำนวนเงินที่ได้ใช้แล้ว หรือที่ได้ตกลงกันให้ถือว่าเป็นอันได้ ใช้แล้วในหุ้นของผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง ๆ (2) วันเดือนปีซึ่งได้ลงทะเบียนบุคคลผู้หนึ่ง ๆ เป็นผู้ถือหุ้น (3) วันเดือนปีซึ่งบุคคลคนใดคนหนึ่งขาดจากเป็นผู้ถือหุ้น (4) เลขหมายใบหุ้นและวันที่ลงในใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ และเลขหมายของ หุ้นซึ่งได้ลงไว้ในใบหุ้นนั้น ๆ (5) วันที่ได้ขีดฆ่าใบหุ้นชนิดระบุชื่อ หรือชนิดออกให้แก่ผู้ถือ

มาตรา 1139 สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเริ่มแต่วันจดทะเบียนบริษัทนั้นให้รักษาไว้ ณ สำนักงานของบริษัทแห่งที่ได้จดทะเบียนไว้ สมุดทะเบียนนี้ให้เปิดให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลายดูได้ ในระหว่างเวลาทำการโดยไม่เรียกค่าธรรมเนียมอย่างหนึ่งอย่างใด แต่กรรมการจะจำกัดเวลาลงไว้ อย่างไรพอสมควรก็ได้ หากไม่น้อยกว่าวันละสองชั่วโมง ให้เป็นหน้าที่ของกรรมการที่จะส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ที่ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นอยู่ ทั้งหมดในเวลาที่ประชุม และรายชื่อผู้ที่ขาดจากเป็นผู้ถือหุ้นจำเดิมแต่วันประชุมสามัญครั้งที่แล้ว มานั้น ไปยังนายทะเบียนอย่างน้อยปีละครั้ง และมิให้ช้ากว่าวันที่สิบสี่นับแต่การประชุมสามัญ บัญชีรายชื่อนี้ให้มีรายการบรรดาที่ระบุไว้ในมาตราก่อนนั้นทุกประการ มาตรา 1140 ผู้ถือหุ้นชอบที่จะเรียกให้ส่งมอบสำเนาทะเบียนเช่นว่านั้น หรือ แต่ตอนหนึ่งตอนใดแก่ตนได้ เมื่อเสียค่าคัดสำเนาห้าสิบสตางค์ต่อร้อยคำ มาตรา 1141 สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นนั้น ท่านให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็นพยาน หลักฐานอันถูกต้องในข้อกระทงความบรรดาที่กฎหมายบังคับ หรือให้อำนาจให้เอาลงในทะเบียน นั้น มาตรา 1142 ถ้าบริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิไปแล้ว ได้กำหนดไว้ว่าบุริมสิทธิ จะมีแก่หุ้นนั้น ๆ เป็นอย่างไร ท่านห้ามมิให้แก้ไขอีกเลย มาตรา 1143 ห้ามมิให้บริษัทจำกัดเป็นเจ้าของถือหุ้นของตนเองหรือรับจำนำหุ้น ของตนเอง

ส่วนที่ 3
วิธีจัดการบริษัทจำกัด
1) บทเบ็ดเสร็จทั่วไป

มาตรา 1144 บรรดาบริษัทจำกัด ให้มีกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนด้วยกัน จัดการตามข้อบังคับของบริษัท และอยู่ในความครอบงำของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้นทั้งปวง

มาตรา 1145 จำเดิมแต่ได้จดทะเบียนบริษัทแล้ว ท่านห้ามมิให้ตั้งข้อบังคับขึ้นใหม่ หรือเพิ่มเติมเปลี่ยนแปลงข้อบังคับหรือข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิแต่อย่างหนึ่งอย่างใด เว้นแต่จะได้มีการลงมติพิเศษ มาตรา 1146 บรรดาข้อบังคับอันได้ตั้งขึ้นใหม่ หรือได้เพิ่มเติมเปลี่ยนแปลงนั้น เป็นหน้าที่ของบริษัทที่จะจัดให้ไปจดทะเบียนภายในกำหนดสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้มีการลงมติ พิเศษ มาตรา 1147 บรรดาข้อบังคับอันได้ตั้งขึ้นใหม่ หรือหนังสือบริคณห์สนธิ หรือ ข้อบังคับซึ่งได้เปลี่ยนแปลงนั้น ให้บริษัทส่งมอบฉบับตีพิมพ์ไว้ ณ หอทะเบียนอย่างละสิบฉบับ ในเวลาเดียวกับที่ขอจดทะเบียน มาตรา 1148 บรรดาบริษัทจำกัด ต้องมีสำนักงานบอกทะเบียนไว้แห่งหนึ่ง ซึ่งธุรการติดต่อและคำบอกกล่าวทั้งปวงจะส่งถึงบริษัทได้ ณ ที่นั้น คำบอกกล่าวสถานที่ตั้งแห่งสำนักงานที่ได้บอกทะเบียนไว้ก็ดี หรือเปลี่ยนย้าย สถานที่ก็ดี ให้ส่งแก่นายทะเบียนบริษัท และให้นายทะเบียนจดข้อความนั้นลงในทะเบียน มาตรา 1149 ตราบใดหุ้นทั้งหลายยังมิได้ชำระเงินเต็มจำนวน ท่านว่าตราบนั้น บริษัทจะลงพิมพ์หรือแสดงจำนวนต้นทุนของบริษัทในหนังสืออย่างหนึ่งอย่างใดเช่นในคำบอก กล่าวป่าวร้องก็ดี ในตั๋วเงินและบัญชีสิ่งของก็ดี ในจดหมายก็ดี ต้องแสดงไว้ให้ชัดเจนด้วยใน ที่เดียวกันว่า จำนวนเงินต้นทุนได้ชำระแล้วเพียงกี่ส่วน

2) กรรมการ

มาตรา 1150 ผู้เป็นกรรมการจะพึงมีจำนวนมากน้อยเท่าใดและจะพึงได้บำเหน็จ เท่าใด ให้สุดแล้วแต่ที่ประชุมใหญ่จะกำหนด มาตรา 1151 อันผู้เป็นกรรมการนั้น เฉพาะแต่ที่ประชุมใหญ่เท่านั้นอาจจะตั้ง หรือถอนได้

มาตรา 1152 ในเมื่อมีการประชุมสามัญครั้งแรกภายหลังแต่จดทะเบียนบริษัทก็ดี และในเมื่อมีการประชุมสามัญครั้งแรกในปีทุก ๆ ปีต่อไปก็ดี ผู้เป็นกรรมการต้องออกจากตำแหน่ง โดยจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราถ้าและจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นส่วนสามไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม มาตรา 1153 ตัวกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ถ้ากรรมการมิได้ตกลงกันไว้เองเป็นวิธีอื่นไซร้ ก็ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่ได้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ต้องออก กรรมการผู้ออกไปนั้นจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ มาตรา 1154 ถ้ากรรมการคนใดล้มละลาย หรือตกเป็นผู้ไร้ความสามารถไซร้ ท่านว่ากรรมการคนนั้นเป็นอันขาดจากตำแหน่ง มาตรา 1155 ถ้าตำแหน่งว่างลงในสภากรรมการเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราว ออกตามเวรไซร้ ท่านว่ากรรมการจะเลือกผู้อื่นตั้งขึ้นใหม่ให้เต็มที่ว่างก็ได้ แต่บุคคลที่ได้เป็น กรรมการใหม่เช่นนั้น ให้มีเวลาอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการผู้ออกไปนั้น ชอบที่จะอยู่ได้ มาตรา 1156 ถ้าที่ประชุมใหญ่ถอนกรรมการผู้หนึ่งออกก่อนครบกาลกำหนด ของเขา และตั้งคนอื่นขึ้นไว้แทนที่ไซร้ ท่านว่าบุคคลที่เป็นกรรมการใหม่นั้นให้อยู่ในตำแหน่ง ได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการผู้ถูกถอนนั้นชอบที่จะอยู่ได้ มาตรา 1157 การตั้งกรรมการขึ้นใหม่นั้น ตั้งใครเมื่อใดท่านให้นำความไป จดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ตั้งจงทุกครั้ง มาตรา 1158 นอกจากจะมีข้อบังคับของบริษัทไว้เป็นอย่างอื่นท่านว่ากรรมการ มีอำนาจดังพรรณนาไว้ในหกมาตราต่อไปนี้


มาตรา 1159 ในจำนวนกรรมการนั้น แม้ตำแหน่งจะว่างไปบ้างกรรมการที่มีตัว อยู่ก็ย่อมทำกิจการได้ แต่ถ้าในเวลาใดจำนวนกรรมการลดน้อยลงกว่าจำนวนอันจำเป็นที่จะเป็น องค์ประชุมได้ตลอดเวลาเช่นนั้น กรรมการที่มีตัวอยู่ย่อมทำกิจการได้เฉพาะแต่ในเรื่องที่จะเพิ่ม กรรมการขึ้น ให้ครบจำนวนหรือนัดเรียกประชุมใหญ่ของบริษัทเท่านั้น จะกระทำการอย่างอื่น ไม่ได้ มาตรา 1160 กรรมการจะวางกำหนดไว้ก็ได้ว่า จำนวนกรรมการเข้าประชุมกี่คน จึงจะเป็นองค์ประชุมทำกิจการได้ ถ้าและมิได้กำหนดไว้ดั่งนั้นไซร้ (เมื่อจำนวนกรรมการเกินกว่า สามคน) ท่านว่าต้องมีกรรมการเข้าประชุมสามคนจึงจะเป็นองค์ประชุมได้ มาตรา 1161 ข้อปรึกษาซึ่งเกิดเป็นปัญหาในที่ประชุมกรรมการนั้นให้ชี้ขาดตัดสิน เอาเสียงข้างมากเป็นใหญ่ ถ้าและคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด มาตรา 1162 กรรมการคนหนึ่งคนใดจะนัดเรียกให้ประชุมกรรมการเมื่อใดก็ได้ มาตรา 1163 กรรมการจะเลือกกรรมการคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานที่ประชุม และ จะกำหนดเวลาว่าให้อยู่ในตำแหน่งเพียงใดก็ได้ แต่ถ้าหากมิได้เลือกกันไว้เช่นนั้น หรือผู้เป็น ประธานไม่มาประชุมตามเวลาที่ได้นัดหมายไซร้ กรรมการที่มาประชุมนั้นจะเลือกกันคนหนึ่ง ขึ้นเป็นประธานในการประชุมเช่นนั้นก็ได้ มาตรา 1164 กรรมการจะมอบอำนาจอย่างหนึ่งอย่างใดของตนให้แก่ผู้จัดการ หรือให้แก่อนุกรรมการซึ่งตั้งขึ้นจากผู้ที่เป็นกรรมการด้วยกันก็ได้ ในการใช้อำนาจซึ่งได้มอบหมาย เช่นนั้น ผู้จัดการทุกคนหรืออนุกรรมการทุกคนต้องทำตามคำสั่งหรือข้อบังคับซึ่งกรรมการทั้งหลาย ได้กำหนดให้ทุกอย่างทุกประการ มาตรา 1165 ถ้าการมอบอำนาจมิได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นไซร้ ข้อปรึกษาซึ่งเกิด เป็นปัญหาขึ้นในที่ประชุมอนุกรรมการทั้งหลายให้ตัดสินเอาเสียงข้างมากเป็นใหญ่ ถ้าและคะแนน เสียงเท่ากัน ให้ผู้เป็นประธานชี้ขาด


มาตรา 1166 บรรดาการซึ่งกรรมการคนหนึ่งได้ทำไปแม้ในภายหลังความปรากฏ ว่าการตั้งแต่งกรรมการคนนั้นมีข้อบกพร่องอยู่บ้างก็ดี หรือเป็นผู้บกพร่องด้วยองค์คุณควรแก่ ตำแหน่งกรรมการก็ดี ท่านว่าการที่ได้ทำนั้นย่อมสมบูรณ์เสมือนดั่งว่าบุคคลผู้นั้นได้รับการแต่งตั้ง โดยถูกต้องและบริบูรณ์ด้วยองค์คุณของกรรมการ มาตรา 1167 ความเกี่ยวพันกันในระหว่างกรรมการและบริษัท และบุคคล ภายนอกนั้น ท่านให้บังคับตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้ ว่าด้วยตัวแทน มาตรา 1168 ในอันที่จะประกอบกิจการของบริษัทนั้น กรรมการต้องใช้ความ เอื้อเฟื้อสอดส่องอย่างบุคคลค้าขายผู้ประกอบด้วยความระมัดระวัง ว่าโดยเฉพาะ กรรมการต้องรับผิดชอบร่วมกันในประการต่าง ๆ ดั่งจะกล่าว ต่อไปนี้ คือ (1) การใช้เงินค่าหุ้นนั้น ได้ใช้กันจริง (2) จัดให้มีและรักษาไว้ให้เรียบร้อย ซึ่งบรรดาสมุดบัญชีและเอกสารที่กฎหมาย กำหนดไว้ (3) การแจกเงินปันผลหรือดอกเบี้ยให้เป็นไปโดยถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนดไว้ (4) บังคับการให้เป็นไปโดยถูกต้องตามมติของที่ประชุมใหญ่ อนึ่งท่านห้ามมิให้ผู้เป็นกรรมการประกอบการค้าขายใด ๆ อันมีสภาพเป็นอย่าง เดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับการค้าขายของบริษัทนั้น ไม่ว่าทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อ ประโยชน์ผู้อื่น หรือไปเข้าหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างค้าขายอื่นซึ่งประกอบกิจการมีสภาพ เป็นอย่างเดียวกัน และแข่งขันกับกิจการของบริษัท โดยมิได้รับความยินยอมของที่ประชุมใหญ่ ของผู้ถือหุ้น บทบัญญัติที่กล่าวมาข้างบนนี้ให้ใช้บังคับตลอดถึงบุคคลซึ่งเป็นผู้แทนของ กรรมการด้วย มาตรา 1169 ถ้ากรรมการทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัท บริษัทจะฟ้องร้องเรียก เอาสินไหมทดแทนแก่กรรมการก็ได้ หรือในกรณีที่บริษัทไม่ยอมฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใด จะเอาคดีนั้นขึ้นว่าก็ได้ อนึ่งการเรียกร้องเช่นนี้ เจ้าหนี้ของบริษัทจะเป็นผู้เรียกบังคับก็ได้เท่าที่เจ้าหนี้ยังคง มีสิทธิเรียกร้องแก่บริษัทอยู่


มาตรา 1170 เมื่อการซึ่งกรรมการคนใดได้ทำไปได้รับอนุมัติของที่ประชุมใหญ่ แล้ว ท่านว่ากรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดในการนั้นต่อผู้ถือหุ้นซึ่งได้ให้อนุมัติหรือต่อบริษัท อีกต่อไป ท่านห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมิได้ให้อนุมัติด้วยนั้นฟ้องคดีเมื่อพ้นเวลาหกเดือนนับแต่ วันที่ประชุมใหญ่ให้อนุมัติแก่การเช่นว่านั้น

3) ประชุมใหญ่

มาตรา 1171 ให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ภายในหกเดือน นับแต่วันที่ได้จดทะเบียนบริษัท และต่อนั้นไปก็ให้มีการประชุมเช่นนี้ครั้งหนึ่งเป็นอย่างน้อย ทุกระยะเวลาสิบสองเดือน การประชุมเช่นนี้ เรียกว่าประชุมสามัญ การประชุมใหญ่คราวอื่นบรรดามีนอกจากนี้ เรียกว่าประชุมวิสามัญ มาตรา 1172 กรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร ถ้าบริษัทขาดทุนลงถึงกึ่งจำนวนต้นทุน กรรมการต้องเรียกประชุมวิสามัญทันที เพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบการที่ขาดทุนนั้น มาตรา 1173 การประชุมวิสามัญจะต้องนัดเรียกให้มีขึ้นในเมื่อผู้ถือหุ้นมีจำนวน หุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าแห่งจำนวนหุ้นของบริษัทได้เข้าชื่อกันทำหนังสือร้องขอให้เรียก ประชุมเช่นนั้น ในหนังสือร้องขอนั้นต้องระบุว่าประสงค์ให้เรียกประชุมเพื่อการใด มาตรา 1174 เมื่อผู้ถือหุ้นยื่นคำร้องขอให้เรียกประชุมวิสามัญดั่งได้กล่าวมา ในมาตราก่อนนี้แล้ว ให้กรรมการเรียกประชุมโดยพลัน ถ้าและกรรมการมิได้เรียกประชุมภายในสามสิบวันนับแต่วันยื่นคำร้องไซร้ ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเป็นผู้ร้อง หรือผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ รวมกันได้จำนวนดั่งบังคับไว้นั้นจะเรียก ประชุมเองก็ได้

มาตรา 1175 คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทุกคราวนั้นให้ลงพิมพ์โฆษณา อย่างน้อยสองคราวในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ฉบับหนึ่ง ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน หรือส่งทางไปรษณีย์ไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนบรรดามีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุม ไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน ในคำบอกกล่าวนั้น ให้ระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุม ปรึกษากันนั้นด้วย มาตรา 1176 ผู้ถือหุ้นทั่วทุกคนมีสิทธิจะเข้าประชุมในที่ประชุมใหญ่ได้เสมอ ไม่ว่าจะเป็นประชุมชนิดใดคราวใด มาตรา 1177 วิธีดั่งบัญญัติไว้ในมาตราต่อ ๆ ไปนี้ ท่านให้ใช้บังคับแก่การประชุม ใหญ่ เว้นแต่จะมีข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้เป็นข้อความขัดกัน มาตรา 1178 ในการประชุมใหญ่ ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุมรวมกันแทนหุ้น ได้ถึงจำนวนหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัทเป็นอย่างน้อยแล้ว ท่านว่าที่ประชุมอันนั้นจะปรึกษา กิจการอันใดหาได้ไม่ มาตรา 1179 การประชุมใหญ่เรียกนัดเวลาใด เมื่อล่วงเวลานัดนั้นไปแล้วถึง ชั่วโมงหนึ่ง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าประชุมยังไม่ครบถ้วนเป็นองค์ประชุมดั่งบัญญัติไว้ใน มาตรา 1178 นั้นไซร้ หากว่าการประชุมใหญ่นั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ท่านให้เลิก ประชุม ถ้าการประชุมใหญ่นั้นมิใช่ชนิดซึ่งเรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอไซร้ ท่านให้ เรียกนัดใหม่อีกคราวหนึ่งภายในสิบสี่วัน และการประชุมใหญ่ครั้งหลังนี้ท่านไม่บังคับว่าจำต้อง ครบองค์ประชุม มาตรา 1180 ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ทุก ๆ ครั้งให้ผู้เป็น ประธานในสภากรรมการนั่งเป็นประธาน ถ้าประธานกรรมการเช่นว่านี้ไม่มีตัวก็ดี หรือไม่มาเข้าประชุมจนล่วงเวลานัด ไปแล้วสิบห้านาทีก็ดี ให้ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งอยู่ในที่นั้นเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งในจำนวนซึ่งมา ประชุมขึ้นนั่งเป็นประธาน


มาตรา 1181 ผู้นั่งเป็นประธานจะเลื่อนการประชุมใหญ่ใด ๆ ไปเวลาอื่นโดยความ ยินยอมของที่ประชุมก็ได้ แต่ในที่ประชุมซึ่งได้เลื่อนมานั้นท่านมิให้ปรึกษากิจการอันใดนอกไป จากที่ค้างมาแต่วันประชุมก่อน มาตรา 1182 ในการลงคะแนนโดยวิธีชูมือนั้น ท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนที่มา ประชุมเองหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนมีเสียงหนึ่งเป็นคะแนน แต่ในการลงคะแนนลับ ท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียง เสียงหนึ่งต่อหุ้นหนึ่งที่ตนถือ มาตรา 1183 ถ้ามีข้อบังคับของบริษัทวางเป็นกำหนดไว้ว่า ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นแต่ จำนวนเท่าใดขึ้นไปจึงให้ออกเสียงเป็นคะแนนได้ไซร้ ท่านว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งไม่มีหุ้นถึงจำนวน เท่านั้น ย่อมมีสิทธิที่จะเข้ารวมกันให้ได้จำนวนหุ้นดังกล่าว แล้วตั้งคนหนึ่งในพวกของตนให้เป็น ผู้รับฉันทะออกเสียงแทนในการประชุมใหญ่ใด ๆ ได้ มาตรา 1184 ผู้ถือหุ้นคนใดยังมิได้ชำระเงินค่าหุ้นซึ่งบริษัทได้เรียกเอาแต่ตน ให้เสร็จสิ้น ท่านว่าผู้ถือหุ้นคนนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงเป็นคะแนน มาตรา 1185 ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในข้ออันใดซึ่งที่ประชุม จะลงมติ ท่านห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นคนนั้นออกเสียงลงคะแนนด้วยในข้อนั้น มาตรา 1186 ผู้ทรงใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือหาอาจออกเสียงเป็นคะแนนได้ไม่ เว้นแต่จะได้นำใบหุ้นของตนนั้นมาวางไว้แก่บริษัทแต่ก่อนเวลาประชุม มาตรา 1187 ผู้ถือหุ้นทุกคนจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นออกเสียงแทนตนก็ได้ แต่การ มอบฉันทะเช่นนี้ต้องทำเป็นหนังสือ มาตรา 1188 หนังสือตั้งผู้รับฉันทะนั้น ให้ลงวันและลงลายมือชื่อผู้ถือหุ้นและ ให้มีรายการดั่งต่อไปนี้ คือ (1) จำนวนหุ้นซึ่งผู้มอบฉันทะนั้นถืออยู่ (2) ชื่อผู้รับฉันทะ (3) ตั้งผู้รับฉันทะนั้นเพื่อการประชุมครั้งคราวใด หรือตั้งไว้ชั่วระยะเวลาเพียงใด


มาตรา 1189 อันหนังสือตั้งผู้รับฉันทะนั้น ถ้าผู้มีชื่อรับฉันทะประสงค์จะออกเสียง ในการประชุมครั้งใด ต้องนำไปวางต่อผู้เป็นประธานแต่เมื่อเริ่ม หรือก่อนเริ่มประชุมครั้งนั้น มาตรา 1190 ในการประชุมใหญ่ใด ๆ ข้อมติอันเสนอให้ลงคะแนนท่านให้ตัดสิน ด้วยวิธีชูมือ เว้นแต่เมื่อก่อนหรือในเวลาที่แสดงผลแห่งการชูมือนั้น จะได้มีผู้ถือหุ้นสองคนเป็น อย่างน้อยติดใจร้องขอให้ลงคะแนนลับ มาตรา 1191 ในการประชุมใหญ่ใด ๆ เมื่อผู้เป็นประธานแสดงว่ามติอันใดนับ คะแนนชูมือเป็นอันว่าได้หรือตกก็ดี และได้จดลงไว้ในสมุดรายงานประชุมของบริษัทดั่งนั้นแล้ว ท่านให้ถือเป็นหลักฐานเพียงพอที่จะฟังได้ตามนั้น ถ้ามีผู้ติดใจร้องขอให้ลงคะแนนลับไซร้ ท่านให้ถือว่าผลแห่งคะแนนลับนั้น เป็นมติของที่ประชุม มาตรา 1192 ถ้ามีผู้ติดใจร้องขอโดยชอบให้ลงคะแนนลับ การลงคะแนนเช่นนั้น จะทำด้วยวิธีใดสุดแล้วแต่ผู้เป็นประธานจะสั่ง มาตรา 1193 ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน จะเป็นในการชูมือก็ดี หรือในการลงคะแนน ลับก็ดี ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมมีคะแนนอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด มาตรา 1194 ถ้าที่ประชุมใหญ่ได้ลงมติอันใดเป็นลำดับกันสองครั้งประชุมแล้ว มติอันนั้นท่านให้ถือว่าเป็นมติพิเศษ เมื่อได้ทำให้เป็นไปโดยวิธีดั่งจะกล่าวต่อไปนี้ คือ ข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมตินั้น ได้จดลงในคำบอกกล่าวนัดประชุมใหญ่ ครั้งแรก ที่ประชุมครั้งแรกได้ลงมติโดยคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ส่วน ของจำนวนเสียงทั้งหมด การประชุมใหญ่ครั้งหลังนั้น ได้นัดเรียกและได้ประชุมกันในเวลาไม่น้อยกว่า สิบสี่วัน และไม่มากกว่าหกสัปดาห์ภายหลังการประชุมครั้งแรก ข้อความอันที่ประชุมครั้งแรกได้ลงมตินั้น ได้จดลงไว้เต็มสำนวนในคำบอกกล่าว นัดประชุมครั้งหลังด้วย

ที่ประชุมครั้งหลังได้ลงมติยืนตามมติของที่ประชุมครั้งแรกโดยคะแนนเสียงข้าง มากนับได้ไม่น้อยกว่าสองในสามส่วนของจำนวนเสียงทั้งหมด มาตรา 1195 การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติ ฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคน หนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย แต่ต้องร้องขอ ภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น

4) บัญชีงบดุล

มาตรา 1196 อันบัญชีงบดุลนั้น ท่านว่าต้องทำอย่างน้อยครั้งหนึ่งทุกรอบ สิบสองเดือน คือเมื่อเวลาสุดรอบสิบสองเดือนอันจัดว่าเป็นขวบปีในทางบัญชีเงินของบริษัทนั้น อนึ่งงบดุลต้องมีรายการย่อแสดงจำนวนสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัทกับทั้ง บัญชีกำไรและขาดทุน มาตรา 1197 งบดุลนั้นต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีคนหนึ่งหรือหลายคนตรวจสอบ แล้วนำเสนอเพื่ออนุมัติในที่ประชุมใหญ่ภายในสี่เดือนนับแต่วันที่ลงในงบดุลนั้น อนึ่งให้ส่งสำเนางบดุลไปยังบุคคลทุกคนบรรดามีชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้นของ บริษัทแต่ก่อนวันนัดประชุมใหญ่ล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสามวัน นอกจากนั้นให้มีสำเนางบดุลเปิดเผยไว้ในสำนักงานของบริษัทในระหว่างเวลา เช่นว่านั้น เพื่อให้ผู้ทรงใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือนั้นตรวจดูได้ด้วย มาตรา 1198 ในเมื่อเสนองบดุล กรรมการต้องเสนอรายงานต่อที่ประชุมใหญ่ แสดงว่าภายในรอบปีซึ่งพิจารณากันอยู่นั้นการงานของบริษัทได้จัดทำไปเป็นประการใด มาตรา 1199 บุคคลใดปรารถนาจะได้สำเนางบดุลฉบับหลังที่สุดจากบริษัทใด ๆ ก็ชอบที่จะซื้อเอาได้โดยราคาไม่เกินกว่าฉบับละห้าสิบสตางค์ ให้เป็นหน้าที่ของกรรมการที่จะส่งสำเนางบดุลทุกฉบับไปยังนายทะเบียน ไม่ช้ากว่าเดือนหนึ่งนับแต่วันซึ่งงบดุลนั้นได้รับอนุมัติในที่ประชุมใหญ่

5) เงินปันผลและเงินสำรอง

มาตรา 1200 การแจกเงินปันผลนั้น ต้องคิดตามส่วนจำนวนซึ่งผู้ถือหุ้นได้ส่งเงิน แล้วในหุ้นหนึ่ง ๆ เว้นแต่จะได้ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่นในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ มาตรา 1201 ห้ามมิให้ประกาศอนุญาตเงินปันผล นอกจากโดยมติของที่ประชุม ใหญ่ กรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งเป็นคราว ในเมื่อ ปรากฏแก่กรรมการว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ถ้าหากบริษัทขาดทุนห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจนกว่าจะได้แก้ไขให้หายขาดทุนเช่นนั้น มาตรา 1202 ทุกคราวที่แจกเงินปันผล บริษัทต้องจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรอง อย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบส่วนของจำนวนผลกำไรซึ่งบริษัททำมาหาได้จากกิจการของบริษัท จนกว่า ทุนสำรองนั้นจะมีจำนวนถึงหนึ่งในสิบของจำนวนทุนของบริษัทหรือมากกว่านั้น แล้วแต่จะได้ ตกลงกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท ถ้าได้ออกหุ้นโดยคิดเอาราคาเกินกว่าที่ปรากฏในใบหุ้นเท่าใด จำนวนที่คิดเกินนี้ ท่านให้บวกทบเข้าในทุนสำรองจนกว่าทุนสำรองจะมีจำนวนเท่าถึงที่กำหนดไว้ในวรรคก่อน มาตรา 1203 ถ้าจ่ายเงินปันผลไปโดยฝ่าฝืนความในมาตราทั้งสองซึ่งกล่าวมาไซร้ เจ้าหนี้ทั้งหลายของบริษัทชอบที่จะเรียกเอาเงินจำนวนซึ่งได้แจกไปคืนมายังบริษัทได้ แต่ว่าถ้าผู้ถือ หุ้นคนใดได้รับเงินปันผลไปแล้วโดยสุจริต ท่านว่าจะกลับบังคับให้เขาจำคืนนั้นหาได้ไม่ มาตรา 1204 การบอกกล่าวว่าจะปันผลอย่างใด ๆ อันได้อนุญาตให้จ่ายนั้น ท่านให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ฉบับหนึ่ง สองครั้งเป็นอย่างน้อย หรือมิฉะนั้นให้มี จดหมายบอกกล่าวไปยังตัวผู้ถือหุ้น บรรดาปรากฏชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นจงทุกคน มาตรา 1205 เงินปันผลนั้น แม้จะค้างจ่ายอยู่ ท่านว่าหาอาจจะคิดเอาดอกเบี้ย แก่บริษัทได้ไม่

6) สมุดและบัญชี

มาตรา 1206 กรรมการต้องจัดให้ถือบัญชีซึ่งกล่าวต่อไปนี้ไว้ให้ถูกถ้วนจริง ๆ คือ (1) จำนวนเงินที่บริษัทได้รับและได้จ่าย ทั้งรายการอันเป็นเหตุให้รับหรือจ่ายเงิน ทุกรายไป (2) สินทรัพย์และหนี้สินของบริษัท มาตรา 1207 กรรมการต้องจัดให้จดบันทึกรายงานการประชุมและข้อมติทั้งหมด ของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและของที่ประชุมกรรมการลงไว้ในสมุดโดยถูกต้อง สมุดนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานที่ได้จดทะเบียนของบริษัทบันทึกเช่นนั้นอย่างหนึ่งอย่างใด เมื่อได้ลงลายมือชื่อของ ผู้เป็นประธานแห่งการประชุมซึ่งได้ลงมติหรือซึ่งได้ดำเนินการงานประชุมก็ดี หรือได้ลงลายมือชื่อ ของผู้เป็นประธานแห่งการประชุมถัดจากครั้งนั้นมาก็ดี ท่านให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็นหลักฐาน อันถูกต้องแห่งข้อความที่ได้จดบันทึกลงในสมุดนั้น ๆ และให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าการลงมติและ การดำเนินของที่ประชุมอันได้จดบันทึกไว้นั้นได้เป็นไปโดยชอบ ผู้ถือหุ้นคนใดจะขอตรวจเอกสารดั่งกล่าวมาข้างต้นในเวลาใดเวลาหนึ่งระหว่าง เวลาทำการงานก็ได้

ส่วนที่ 4
การสอบบัญชี
_______

มาตรา 1208 ผู้สอบบัญชีนั้น จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้ แต่บุคคลผู้มีส่วน ได้เสียในการงานที่บริษัททำโดยสถานอื่นอย่างหนึ่งอย่างใด นอกจากเป็นแต่ผู้ถือหุ้นในบริษัท เท่านั้นแล้ว ท่านว่าจะเลือกเอามาเป็นตำแหน่งผู้สอบบัญชีหาได้ไม่ กรรมการก็ดี หรือผู้อื่นซึ่งเป็น ตัวแทนหรือเป็นลูกจ้างของบริษัทก็ดี เวลาอยู่ในตำแหน่งนั้น ๆ ก็จะเลือกเอามาเป็นตำแหน่งผู้สอบ บัญชีของบริษัทหาได้ไม่ มาตรา 1209 ผู้สอบบัญชีนั้น ให้ที่ประชุมสามัญเลือกตั้งทุกปี ผู้สอบบัญชีคนซึ่งออกไปนั้นจะเลือกกลับเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
มาตรา 1210 ผู้สอบบัญชีควรจะได้สินจ้างเท่าใด ให้ที่ประชุมใหญ่กำหนด มาตรา 1211 ถ้ามีตำแหน่งว่างลงในจำนวนผู้สอบบัญชีให้กรรมการนัดเรียก ประชุมวิสามัญ เพื่อให้เลือกตั้งขึ้นใหม่ให้ครบจำนวน มาตรา 1212 ถ้ามิได้เลือกตั้งผู้สอบบัญชีโดยวิธีดั่งกล่าวมา เมื่อผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า ห้าคนร้องขอ ก็ให้ศาลตั้งผู้สอบบัญชีประจำปีนั้น และกำหนดสินจ้างให้ด้วย มาตรา 1213 ให้ผู้สอบบัญชีทุกคนเข้าตรวจสอบสรรพสมุดและบัญชีของบริษัท ในเวลาอันสมควรได้ทุกเมื่อ และในการอันเกี่ยวด้วยสมุดและบัญชีเช่นนั้นให้ไต่ถามสอบสวน กรรมการ หรือผู้อื่น ๆ ซึ่งเป็นตัวแทน หรือเป็นลูกจ้างของบริษัทได้ไม่ว่าคนหนึ่งคนใด มาตรา 1214 ผู้สอบบัญชีต้องทำรายงานว่าด้วยงบดุลและบัญชียื่นต่อที่ประชุม สามัญ ผู้สอบบัญชีต้องแถลงในรายงานเช่นนั้นด้วยว่าตนเห็นว่างบดุลได้ทำโดยถูกถ้วน ควรฟังว่าสำแดงให้เห็นการงานของบริษัทที่เป็นอยู่ตามจริงและถูกต้องหรือไม่

ส่วนที่ 5
การตรวจ
_______

มาตรา 1215 เมื่อผู้ถือหุ้นในบริษัทมีจำนวนรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของ จำนวนหุ้นทั้งหมด ทำเรื่องราวร้องขอไซร้ ให้รัฐมนตรีเจ้าหน้าที่ตั้งผู้ตรวจอันทรงความสามารถ จะเป็นคนเดียวหรือหลายคนก็ตามไปตรวจการงานของบริษัทจำกัดนั้นและทำรายงานยื่นให้ทราบ ก่อนที่จะตั้งผู้ตรวจเช่นนั้น รัฐมนตรีจะบังคับให้คนทั้งหลายผู้ยื่นเรื่องราววาง ประกัน เพื่อรับออกเงินค่าใช้สอยในการตรวจนั้นก็ได้ มาตรา 1216 กรรมการก็ดี ลูกจ้างและตัวแทนของบริษัทก็ดี จำต้องส่งสรรพสมุด เอกสารทั้งปวงซึ่งตนเก็บรักษาหรืออยู่ในอำนาจแห่งตนนั้นให้แก่ผู้ตรวจ
ผู้ตรวจคนหนึ่งคนใดจะให้กรรมการ ลูกจ้าง และตัวแทนของบริษัทสาบานตัว แล้วสอบถามคำให้การในเรื่องอันเนื่องด้วยการงานของบริษัทนั้นก็ได้ มาตรา 1217 ผู้ตรวจต้องทำรายงานยื่น และรายงานนั้นจะเขียนหรือตีพิมพ์ สุดแต่รัฐมนตรีเจ้าหน้าที่จะบัญชา สำเนารายงานนั้นให้รัฐมนตรีส่งไปยังสำนักงานบริษัทซึ่งได้ จดทะเบียนไว้ กับทั้งส่งแก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งยื่นเรื่องราวขอให้ตรวจนั้นด้วย มาตรา 1218 ค่าใช้สอยในการตรวจเช่นนี้ ผู้ยื่นเรื่องราวขอให้ตรวจต้องใช้ ทั้งสิ้น เว้นแต่ถ้าบริษัทในคราวประชุมใหญ่ครั้งแรก เมื่อตรวจสำเร็จลงแล้วได้ยินยอมว่าจะจ่าย จากสินทรัพย์ของบริษัทนั้น มาตรา 1219 รัฐมนตรีเจ้าหน้าที่โดยลำพังตนเอง จะตั้งผู้ตรวจคนเดียวหรือหลาย คนให้ไปตรวจการของบริษัทเพื่อทำรายงานยื่นต่อรัฐบาลก็ได้ การตั้งผู้ตรวจเช่นว่ามานี้จะพึงมี เมื่อใดสุดแล้วแต่รัฐมนตรีจะเห็นสมควร

ส่วนที่ 6
การเพิ่มทุนและลดทุน
________

มาตรา 1220 บริษัทจำกัดอาจเพิ่มทุนของบริษัทขึ้นได้ด้วยออกหุ้นใหม่โดยมติ พิเศษของประชุมผู้ถือหุ้น มาตรา 1221 บริษัทจำกัดจะออกหุ้นใหม่ให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่าแล้ว หรือ ได้ใช้แต่บางส่วนแล้วด้วยอย่างอื่นนอกจากให้ใช้เป็นตัวเงินนั้นไม่ได้ เว้นแต่จะทำตามมติพิเศษของ ประชุมผู้ถือหุ้น มาตรา 1222* บรรดาหุ้นที่ออกใหม่นั้น ต้องเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลายตามส่วน จำนวนหุ้นซึ่งเขาถืออยู่
คำเสนอเช่นนี้ ต้องทำเป็นหนังสือบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้นทุก ๆ คนระบุจำนวน หุ้นให้ทราบว่าผู้นั้นชอบที่จะซื้อได้กี่หุ้น และให้กำหนดวันว่าถ้าพ้นวันนั้นไปมิได้มีคำสนองมา แล้วจะถือว่าเป็นอันไม่รับซื้อ เมื่อวันที่กำหนดล่วงไปแล้วก็ดี หรือผู้ถือหุ้นได้บอกมาว่าไม่รับซื้อหุ้นนั้นก็ดี กรรมการจะเอาหุ้นเช่นนั้นขายให้แก่ผู้ถือหุ้นคนอื่นหรือจะรับซื้อไว้เองก็ได้ *[มาตรา 1222 แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมฯ (ฉบับที่ 9) พ.ศ. 2521] มาตรา 1223* หนังสือบอกกล่าวที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นซื้อหุ้นใหม่นั้น ต้องลงวัน เดือนปีและลายมือชื่อของกรรมการ *[มาตรา 1223 แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมฯ (ฉบับที่ 9) พ.ศ. 2521] มาตรา 1224 บริษัทจำกัดจะลดทุนของบริษัทลงด้วยลดมูลค่าแต่ละหุ้นให้ต่ำลง หรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลงโดยมติพิเศษของประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้ มาตรา 1225 อันทุนของบริษัทนั้นจะลดลงไปให้ถึงต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของ ทุนทั้งหมดหาได้ไม่ มาตรา 1226 เมื่อบริษัทประสงค์จะลดทุน ต้องโฆษณาความประสงค์นั้นใน หนังสือพิมพ์แห่งท้องที่เจ็ดครั้งเป็นอย่างน้อย และต้องมีหนังสือบอกกล่าวไปยังบรรดาผู้ซึ่ง บริษัทรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของบริษัท บอกให้ทราบรายการซึ่งประสงค์จะลดทุนลงและขอให้เจ้าหนี้ ผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใดในการลดทุนนั้นส่งคำคัดค้านไปภายในสามเดือนนับแต่วันที่ บอกกล่าวนั้น ถ้าไม่มีใครคัดค้านภายในกำหนดเวลาสามเดือน ก็ให้พึงถือว่าไม่มีคัดค้าน ถ้าหากมีเจ้าหนี้คัดค้าน บริษัทจะจัดการลดทุนลงไม่ได้ จนกว่าจะได้ใช้หนี้หรือ ให้ประกันเพื่อหนี้รายนั้น

มาตรา 1227 ถ้ามีเจ้าหนี้คนหนึ่งคนใดละเลยเสียมิได้คัดค้านในการที่บริษัทจะ ลดทุนลง เพราะเหตุว่าตนไม่ทราบความ และเหตุที่ไม่ทราบนั้นมิได้เป็นเพราะความผิดของเจ้าหนี้ คนนั้นแต่อย่างใดไซร้ ท่านว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายบรรดาที่ได้รับเงินคืนไปตามส่วนที่ลดหุ้นลงนั้น ยังคงจะต้องรับผิดต่อเจ้าหนี้เช่นนั้นเพียงจำนวนที่ได้รับทุนคืนไปชั่วเวลาสองปี นับแต่วันที่ได้ จดทะเบียนการลดทุนนั้น มาตรา 1228 มติพิเศษซึ่งอนุญาตให้เพิ่มทุนหรือลดทุนนั้น บริษัทต้องจดทะเบียน ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ลงมตินั้น

ส่วนที่ 7
หุ้นกู้
________

มาตรา 1229* บริษัทจะออกหุ้นกู้ไม่ได้ *[มาตรา 1229 แก้ไขเพิ่มเติมโดยมาตรา 9 แห่ง พ.ร.บ. แก้ไขเพิ่มเติมประมวล กฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 9) พ.ศ. 2521] มาตรา 1230* (ยกเลิกทั้งมาตรา) มาตรา 1231* (ยกเลิกทั้งมาตรา) มาตรา 1232* (ยกเลิกทั้งมาตรา) มาตรา 1233* (ยกเลิกทั้งมาตรา) มาตรา 1234* (ยกเลิกทั้งมาตรา)
มาตรา 1235* (ยกเลิกทั้งมาตรา) *[มาตรา 1230, มาตรา 1231, มาตรา 1332, มาตรา 1233, มาตรา 1234 และ มาตรา 1235 ยกเลิกโดยมาตรา 10 แห่ง พ.ร.บ. แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 9) พ.ศ. 2521]

ส่วนที่ 8
เลิกบริษัทจำกัด
_________

มาตรา 1236 อันบริษัทจำกัดย่อมเลิกกันด้วยเหตุดั่งจะกล่าวต่อไปนี้ คือ (1) ถ้าในข้อบังคับของบริษัทมีกำหนดกรณีอันใดเป็นเหตุที่จะเลิกกัน เมื่อมีกรณีนั้น (2) ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นไว้เฉพาะกำหนดกาลใด เมื่อสิ้นกำหนดกาลนั้น (3) ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นเฉพาะเพื่อทำกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดแต่อย่างเดียว เมื่อ เสร็จการนั้น (4) เมื่อมีมติพิเศษให้เลิก (5) เมื่อบริษัทล้มละลาย มาตรา 1237 นอกจากนี้ศาลอาจสั่งให้เลิกบริษัทจำกัดด้วยเหตุต่อไปนี้ คือ (1) ถ้าทำผิดในการยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือทำผิดในการประชุมตั้งบริษัท (2) ถ้าบริษัทไม่เริ่มทำการภายในปีหนึ่งนับแต่วันจดทะเบียนหรือหยุดทำการถึง ปีหนึ่งเต็ม (3) ถ้าการค้าของบริษัททำไปก็มีแต่ขาดทุนอย่างเดียว และไม่มีทางหวังว่าจะกลับ ฟื้นตัวได้ (4) ถ้าจำนวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือไม่ถึงเจ็ดคน แต่อย่างไรก็ดี ในกรณีทำผิดในการยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือทำผิดในการ ประชุมตั้งบริษัท ศาลจะสั่งให้ยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือให้มีการประชุมตั้งบริษัทแทนสั่งให้ เลิกบริษัทก็ได้ แล้วแต่จะเห็นควร

ส่วนที่ 9
การควบบริษัทจำกัดเข้ากัน
_______

มาตรา 1238 อันบริษัทจำกัดนั้นจะเข้ากันมิได้เว้นแต่จะเป็นไปโดยมติพิเศษ มาตรา 1239 มติพิเศษซึ่งวินิจฉัยให้ควบบริษัทจำกัดเข้ากันนั้น บริษัทต้องนำไป จดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับตั้งแต่วันลงมติ มาตรา 1240 บริษัทต้องโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่เจ็ดครั้งเป็นอย่างน้อย และส่งคำบอกกล่าวไปยังบรรดาผู้ซึ่งบริษัทรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของบริษัทด้วยจดหมายลงทะเบียน ไปรษณีย์ บอกให้ทราบรายการที่ประสงค์จะควบบริษัทเข้ากัน และขอให้เจ้าหนี้ผู้มีข้อคัดค้าน อย่างหนึ่งอย่างใดในการควบบริษัทเข้ากันนั้นส่งคำคัดค้านไปภายในหกเดือนนับแต่วันที่บอกกล่าว ถ้าไม่มีใครคัดค้านภายในกำหนดเวลาเช่นว่านั้น ก็ให้พึงถือว่าไม่มีคัดค้าน ถ้าหากมีเจ้าหนี้คัดค้าน บริษัทจะจัดการควบเข้ากันมิได้ จนกว่าจะได้ใช้หนี้หรือ ได้ให้ประกันเพื่อหนี้รายนั้น มาตรา 1241 บริษัทได้ควบเข้ากันแล้วเมื่อใด ต่างบริษัทต้องนำความไป จดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ควบเข้ากัน และบริษัทจำกัดอันได้ตั้งขึ้นใหม่ด้วยควบ เข้ากันนั้น ก็ต้องจดทะเบียนเป็นบริษัทใหม่ มาตรา 1242 จำนวนทุนเรือนหุ้นของบริษัทใหม่นั้น ต้องเท่ากับยอดรวมจำนวน ทุนเรือนหุ้นของบริษัทเดิมอันมาควบเข้ากัน มาตรา 1243 บริษัทใหม่นี้ย่อมได้ไปทั้งสิทธิและความรับผิดบรรดามีอยู่แก่บริษัท เดิมอันได้มาควบเข้ากันนั้นทั้งสิ้น


ส่วนที่ 10
หนังสือบอกกล่าว
_________

มาตรา 1244 อันหนังสือบอกกล่าวซึ่งบริษัทจะพึงส่งถึงผู้ถือหุ้นนั้น ถ้าว่าได้ ส่งมอบให้แล้วถึงตัวก็ดี หรือส่งไปโดยทางไปรษณีย์สลักหลังถึงสำนักอาศัยของผู้ถือหุ้นดั่งที่ ปรากฏในทะเบียนของบริษัทแล้วก็ดี ท่านให้ถือว่าเป็นอันได้ส่งชอบแล้ว มาตรา 1245 หนังสือบอกกล่าวใด ๆ เมื่อได้ส่งโดยทางไปรษณีย์สลักหลังถูกต้อง แล้ว ท่านให้ถือว่าเป็นอันได้ส่งถึงมือผู้รับในเวลาที่หนังสือเช่นนั้นจะควรไปถึงได้ตามทางการปกติ แห่งไปรษณีย์

ส่วนที่ 1
การถอนทะเบียนบริษัทร้าง
________

มาตรา 1246 (1) เมื่อใดนายทะเบียนบริษัทมีมูลเหตุอันสมควรจะเชื่อว่าบริษัทใด มิได้ทำการค้าขายหรือประกอบการงานแล้ว ท่านให้นายทะเบียนมีจดหมายส่งทางไปรษณีย์ไปยัง บริษัทนั้น เพื่อไต่ถามว่ายังทำการค้าขายหรือประกอบการงานอยู่ประการใด หรือหาไม่ (2) ถ้านายทะเบียนส่งจดหมายไปแล้วมิได้รับตอบภายในเวลาเดือนหนึ่งไซร้ เมื่อ สิ้นเวลาเดือนหนึ่งนั้นแล้ว ภายในสิบสี่วันต่อแต่นั้นไปให้นายทะเบียนมีจดหมายอีกฉบับหนึ่งส่ง จดทะเบียนไปรษณีย์ไปยังบริษัทอ้างท้าวความถึงจดหมายฉบับแรก และแถลงว่ายังมิได้รับตอบ หนังสือนั้นกับว่าถ้ามิได้รับตอบจดหมายฉบับที่สองนี้ภายในเดือนหนึ่งนับแต่วันที่ลงในจดหมาย นั้นแล้ว จะได้ออกแจ้งความโฆษณาเพื่อการขีดชื่อบริษัทนั้นออกเสียจากทะเบียน (3) ถ้านายทะเบียนได้รับตอบจากบริษัทว่า บริษัทมิได้ทำการค้าขายหรือประกอบ การงานแล้วก็ดี หรือมิได้รับตอบจดหมายฉบับที่สองนั้นเป็นประการหนึ่งประการใดภายใน เดือนหนึ่งนับแต่วันที่ส่งไปก็ดี นายทะเบียนจะโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ และให้คำบอก กล่าวเป็นหนังสือจดทะเบียนไปรษณีย์ไปยังบริษัทก็ได้ ว่าเมื่อล่วงเวลาสามเดือนนับแต่วันบอก กล่าวบริษัทนั้นจะถูกขีดชื่อออกจากทะเบียนและจะต้องเลิก เว้นแต่จะแสดงเหตุให้เห็นเป็นอย่างอื่น
(4) ถ้าในกรณีที่กำลังชำระสะสางบัญชีเลิกบริษัท นายทะเบียนมีมูลเหตุอันสมควร จะเชื่อว่าไม่มีตัวผู้ชำระบัญชีทำการอยู่ก็ดี หรือการงานของบริษัทได้ชำระสะสางตลอดแล้ว แต่ รายงานแถลงบัญชีอันท่านบังคับไว้ว่าผู้ชำระบัญชีจะพึงต้องทำนั้น ยังมิได้ทำขึ้นสำหรับระยะเวลา หกเดือนอันนับแต่วันนายทะเบียนทำคำบอกกล่าวเรียกเอารายงานบัญชีและส่งทางไปรษณีย์ไป ยังบริษัท หรือส่งไปยังผู้ชำระบัญชี ณ สถานที่อันปรากฏเป็นสำนักงานชั้นที่สุดของเขานั้นก็ดี ท่านว่านายทะเบียนจะโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่และส่งคำบอกกล่าวไปยังบริษัทเช่น อย่างที่ได้กล่าวมาในอนุมาตราก่อนนี้ก็ได้ (5) เมื่อสิ้นกำหนดเวลาดั่งจดแจ้งไปในคำบอกกล่าวนั้นแล้ว ถ้าบริษัทมิได้แสดง มูลเหตุมาเป็นอย่างอื่นก่อนนั้น ท่านว่านายทะเบียนจะขีดชื่อบริษัทออกเสียจากทะเบียนก็ได้ และ ในการนี้ให้ออกแจ้งความโฆษณาในหนังสือราชกิจจานุเบกษา และบริษัทนั้นก็ให้เป็นอันเลิกกัน ตั้งแต่เมื่อโฆษณาแจ้งความในหนังสือราชกิจจานุเบกษานั้น แต่ว่าความรับผิดของกรรมการ ของ ผู้จัดการและของผู้ถือหุ้นทุก ๆ คนมีอยู่เท่าไร ก็ให้คงมีอยู่อย่างนั้นและพึงเรียกบังคับได้เสมือน ดั่งว่าบริษัทยังมิได้เลิก (6) ถ้าบริษัท หรือผู้ถือหุ้น หรือเจ้าหนี้ใด ๆ ของบริษัท รู้สึกว่าต้องเสียหาย ไม่เป็นธรรมเพราะการที่บริษัทถูกขีดชื่อจากทะเบียนนั้นไซร้ เมื่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นหรือเจ้าหนี้ ยื่นคำร้องต่อศาล และศาลพิจารณาได้ความเป็นที่พอแก่ใจว่า ในขณะที่ขีดชื่อบริษัทจากทะเบียน นั้นบริษัทยังทำการค้าขายหรือยังประกอบการงานอยู่ก็ดี หรือมิฉะนั้นเห็นเป็นการยุติธรรมในการ ที่จะให้บริษัทนั้นได้กลับคืนขึ้นทะเบียนก็ดี ท่านว่าศาลจะสั่งให้กลับจดชื่อบริษัทคืนเข้าสู่ทะเบียน ก็ได้ และถ้าเช่นนั้นท่านให้ถือว่าบริษัทนั้นได้คงตั้งยืนยงตลอดมาเสมือนดั่งว่ามิได้มีการขีดชื่อ ออกเลย อนึ่งด้วยคำสั่งอันนั้น ศาลจะสั่งและวางข้อกำหนดไว้เป็นประการใด ๆ ตามที่เห็นเป็น ยุติธรรมด้วยก็ได้ เพื่อจัดให้บริษัทและบรรดาบุคคลอื่น ๆ เข้าสู่ฐานอันใกล้ที่สุดกับฐานเดิมเสมือน ดั่งว่าบริษัทนั้นมิได้ถูกขีดชื่อออกจากทะเบียนเลย

หมวด 5
การชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด และบริษัทจำกัด
_________

มาตรา 1247 การชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน หรือห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือบริษัทจำกัดซึ่งล้มละลายนั้น ให้จัดทำไปตามบทกฎหมายลักษณะล้มละลายที่คงใช้อยู่ ตามแต่จะทำได้
รัฐมนตรีเจ้าหน้าที่จะออกกฎกระทรวงว่าด้วยการชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนและ บริษัท และกำหนดอัตราค่าฤชาธรรมเนียมก็ออกได้ มาตรา 1248 เมื่อกล่าวถึงประชุมใหญ่ในหมวดนี้ ท่านหมายความดั่งต่อไปนี้ คือ (1) ถ้าเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัดก็คือการประชุม หุ้นส่วนทั้งปวงซึ่งอาศัยคะแนนเสียงข้างมากเป็นใหญ่ในการวินิจฉัย (2) ถ้าเกี่ยวกับบริษัทจำกัด ก็คือการประชุมใหญ่ตามที่ได้บัญญัติไว้ในมาตรา 1171 มาตรา 1249 ห้างหุ้นส่วนก็ดี บริษัทก็ดี แม้จะได้เลิกกันแล้วก็ให้พึงถือว่ายังคง ตั้งอยู่ตราบเท่าเวลาที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี มาตรา 1250 หน้าที่ของผู้ชำระบัญชี คือชำระสะสางการงานของห้างหุ้นส่วน หรือบริษัทนั้นให้เสร็จไป กับจัดการใช้หนี้เงินและแจกจำหน่ายสินทรัพย์ของห้างหุ้นส่วนหรือ บริษัทนั้น มาตรา 1251 ห้างหุ้นส่วนก็ดี บริษัทก็ดี ในเมื่อเลิกกันเพราะเหตุอื่นนอกจาก ล้มละลาย หุ้นส่วนผู้จัดการห้าง หรือกรรมการของบริษัทย่อมเข้าเป็นผู้ชำระบัญชี เว้นไว้แต่ ข้อสัญญาของห้าง หรือข้อบังคับของบริษัทจะมีกำหนดไว้เป็นสถานอื่น ถ้าไม่มีผู้ชำระบัญชีดั่งว่ามานี้ และเมื่อพนักงานอัยการหรือบุคคลอื่นผู้มีส่วน ได้เสียในการนี้ร้องขอ ท่านให้ศาลตั้งผู้ชำระบัญชี มาตรา 1252 หุ้นส่วนผู้จัดการ หรือกรรมการบริษัทมีอำนาจโดยตำแหน่งเดิม ฉันใด เมื่อเป็นผู้ชำระบัญชีก็ยังคงมีอำนาจอยู่ฉันนั้น มาตรา 1253 ภายในสิบสี่วันนับแต่ได้เลิกห้างเลิกบริษัท หรือถ้าศาลได้ตั้ง ผู้ชำระบัญชีนับแต่วันที่ศาลตั้ง ผู้ชำระบัญชีต้องกระทำดั่งจะกล่าวต่อไปนี้ คือ (1) บอกกล่าวแก่ประชาชนโดยประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ สองครั้งเป็นอย่างน้อย ว่าห้างหุ้นส่วนนั้น หรือบริษัทนั้นได้เลิกกันแล้ว และให้ผู้เป็นเจ้าหนี้ ทั้งหลายยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี
(2) ส่งคำบอกกล่าวอย่างเดียวกันเป็นจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ ไปยังเจ้าหนี้ ทั้งหลายทุก ๆ คน บรรดามีชื่อปรากฏในสมุด บัญชีหรือเอกสารของห้างหรือบริษัทนั้น มาตรา 1254 การเลิกหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น ผู้ชำระบัญชีต้องนำบอกให้ จดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เลิกกัน และในการนี้ต้องระบุชื่อผู้ชำระบัญชีทุก ๆ คน ให้จดลงทะเบียนไว้ด้วย มาตรา 1255 ผู้ชำระบัญชีต้องทำงบดุลขึ้นโดยเร็วที่สุดที่เป็นวิสัยจะทำได้ ส่งให้ ผู้สอบบัญชีตรวจสอบลงสำคัญว่าถูกต้อง แล้วต้องเรียกประชุมใหญ่ มาตรา 1256 ธุรการอันที่ประชุมใหญ่จะพึงทำนั้น คือ (1) รับรองให้หุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการบริษัทคงเป็นผู้ชำระบัญชีต่อไป หรือเลือกตั้งผู้ชำระบัญชีใหม่ขึ้นแทนที่ และ (2) อนุมัติบัญชีงบดุล อนึ่งที่ประชุมใหญ่จะสั่งให้ผู้ชำระบัญชีทำบัญชีตีราคาทรัพย์สินหรือให้ทำการ ใด ๆ ก็ได้สุดแต่ที่ประชุมจะเห็นสมควร เพื่อชำระสะสางกิจการของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท ให้เสร็จไป มาตรา 1257 ผู้ชำระบัญชีซึ่งมิใช่เป็นขึ้นเพราะศาลตั้งนั้น ท่านว่าจะถอนเสีย จากตำแหน่งและตั้งผู้อื่นแทนที่ก็ได้ ในเมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายออกเสียงเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกัน หรือที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นได้ลงมติดั่งนั้น แต่ศาลย่อมสั่งถอนผู้ชำระบัญชีจากตำแหน่งและ ตั้งผู้อื่นแทนที่ได้ ไม่เลือกว่าจะเป็นผู้ชำระบัญชีซึ่งศาลตั้งหรือมิใช่ศาลตั้ง ในเมื่อมีคำร้องขอของ ผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างคนใดคนหนึ่งหรือของผู้ถือหุ้นในบริษัทมีหุ้นรวมกันนับได้ถึงหนึ่งในยี่สิบ แห่งทุนของบริษัท โดยจำนวนที่ส่งใช้เงินเข้าทุนแล้วนั้น มาตรา 1258 เมื่อมีการเปลี่ยนตัวผู้ชำระบัญชีใหม่ครั้งใด ผู้ชำระบัญชีต้องนำความ จดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้เปลี่ยนตัวกันนั้น
มาตรา 1259 ผู้ชำระบัญชีทั้งหลายย่อมมีอำนาจดั่งจะกล่าวต่อไปนี้ คือ (1) แก้ต่างว่าต่างในนามของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทในอรรถคดีพิพาทอันเป็นแพ่ง หรืออาญาทั้งปวง และทำประนีประนอมยอมความ (2) ดำเนินกิจการของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทตามแต่จำเป็น เพื่อการชำระสะสาง กิจการให้เสร็จไปด้วยดี (3) ขายทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท (4) ทำการอย่างอื่น ๆ ตามแต่จำเป็นเพื่อชำระบัญชีให้เสร็จไปด้วยดี มาตรา 1260 ข้อจำกัดอำนาจของผู้ชำระบัญชีอย่างใด ๆ จะอ้างเป็นสมบูรณ์ ต่อบุคคลภายนอกหาได้ไม่ มาตรา 1261 ถ้ามีผู้ชำระบัญชีหลายคน การใด ๆ ที่ผู้ชำระบัญชีกระทำย่อม ไม่เป็นอันสมบูรณ์นอกจากผู้ชำระบัญชีทั้งหลายจะได้ทำร่วมกัน เว้นแต่ที่ประชุมใหญ่หรือศาล จะได้กำหนดอำนาจไว้เป็นอย่างอื่นในเวลาตั้งผู้ชำระบัญชี มาตรา 1262 ถ้ามีมติของที่ประชุมใหญ่หรือคำบังคับของศาลให้อำนาจผู้ชำระ บัญชีให้ทำการแยกกันได้ ท่านว่าต้องนำความจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันลงมติหรือ ออกคำบังคับนั้น มาตรา 1263 ค่าธรรมเนียม ค่าภาระติดพัน และค่าใช้จ่ายซึ่งต้องเสียโดยควร ในการชำระบัญชีนั้น ท่านว่าผู้ชำระบัญชีต้องจัดการใช้ก่อนหนี้เงินรายอื่น ๆ มาตรา 1264 ถ้าเจ้าหนี้คนใดมิได้มาทวงถามให้ใช้หนี้ ผู้ชำระบัญชีต้องวางเงิน เท่าจำนวนหนี้นั้น ตามบทแห่งประมวลกฎหมายนี้ ว่าด้วยวางทรัพย์สินแทนชำระหนี้ มาตรา 1265 ผู้ชำระบัญชีจะเรียกให้ผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นส่งใช้เงินลงหุ้น อันเป็นส่วนยังค้างชำระอยู่นั้นก็ได้ และเงินที่ค้างชำระนี้ถึงแม้จะได้ตกลงกันไว้ก่อนโดยสัญญา เข้าหุ้นส่วน หรือโดยข้อบังคับของบริษัทว่าจะได้เรียกต่อภายหลังก็ตาม เมื่อเรียกเช่นนี้แล้ว ท่านว่า ต้องส่งใช้ทันที
มาตรา 1266 ถ้าผู้ชำระบัญชีมาพิจารณาเห็นว่า เมื่อเงินลงทุนหรือเงินค่าหุ้นได้ใช้ เสร็จหมดแล้ว สินทรัพย์ก็ยังไม่พอกับหนี้สินไซร้ ผู้ชำระบัญชีต้องร้องขอต่อศาลทันที เพื่อให้ออก คำสั่งว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นล้มละลาย มาตรา 1267 ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงานยื่นไว้ ณ หอทะเบียนทุกระยะสามเดือน ครั้งหนึ่งว่าได้จัดการไปอย่างใดบ้าง แสดงให้เห็นความเป็นไปของบัญชีที่ชำระอยู่นั้น และ รายงานนี้ให้เปิดเผยแก่ผู้เป็นหุ้นส่วนและผู้ถือหุ้น และเจ้าหนี้ทั้งหลายตรวจดูได้โดยไม่ต้องเสีย ค่าธรรมเนียม มาตรา 1268 ถ้าการชำระบัญชีนั้นยังคงทำอยู่โดยกาลกว่าปีหนึ่งขึ้นไป ผู้ชำระ บัญชีต้องเรียกประชุมใหญ่ในเวลาสิ้นปีทุกปีนับแต่เริ่มทำการชำระบัญชี และต้องทำรายงาน ยื่นที่ประชุมว่าได้จัดการไปอย่างไรบ้าง ทั้งแถลงให้ทราบความเป็นไปแห่งบัญชีโดยละเอียด มาตรา 1269 อันทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือของบริษัทนั้นจะแบ่งคืนให้แก่ ผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นได้แต่เพียงเท่าที่ไม่ต้องเอาไว้ใช้ในการชำระหนี้ของห้างหุ้นส่วนหรือ บริษัทเท่านั้น มาตรา 1270 เมื่อการชำระบัญชีกิจการของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทสำเร็จลง ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงานการชำระบัญชีแสดงว่า การชำระบัญชีนั้นได้ดำเนินไปอย่างใด และ ได้จัดการทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นไปประการใด แล้วให้เรียกประชุมใหญ่เพื่อ เสนอรายงานนั้น และชี้แจงกิจการต่อที่ประชุม เมื่อที่ประชุมใหญ่ได้ให้อนุมัติรายงานนั้นแล้ว ผู้ชำระบัญชีต้องนำข้อความ ที่ได้ประชุมกันนั้นไปจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุมเมื่อได้จดทะเบียนแล้วดั่งนี้ ให้ถือว่าเป็นที่สุดแห่งการชำระบัญชี มาตรา 1271 เมื่อเสร็จการชำระบัญชีแล้ว ท่านให้มอบบรรดาสมุดและบัญชี และ เอกสารทั้งหลายของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทซึ่งได้ชำระบัญชีนั้นไว้แก่นายทะเบียนภายในกำหนด สิบสี่วันดั่งกล่าวไว้ในมาตราก่อน และให้นายทะเบียนรักษาสมุดและบัญชีและเอกสารเหล่านั้นไว้ สิบปีนับแต่วันถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชี
สมุดและบัญชีและเอกสารเหล่านี้ ให้เปิดให้แก่บรรดาบุคคลผู้มีส่วนได้เสียตรวจดู ได้โดยไม่เรียกค่าธรรมเนียมอย่างหนึ่งอย่างใด มาตรา 1272 ในคดีฟ้องเรียกหนี้สินซึ่งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทหรือผู้เป็นหุ้นส่วน หรือผู้ถือหุ้น หรือผู้ชำระบัญชีเป็นลูกหนี้อยู่ในฐานเช่นนั้น ท่านห้ามมิให้ฟ้องเมื่อพ้นกำหนดสองปี นับแต่วันถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชี มาตรา 1273 บทบัญญัติแห่งมาตรา 1172 ถึงมาตรา 1193 กับมาตรา 1195 มาตรา 1207 เหล่านี้ ท่านให้ใช้บังคับแก่การประชุมใหญ่ซึ่งมีขึ้นในระหว่างชำระบัญชีด้วย โดยอนุโลม
บรรพ 1
บรรพ 2
บรรพ 3
ลักษณะ 1 ซื้อขาย
ลักษณะ 2 แลกเปลี่ยน
ลักษณะ 3 ให้
ลักษณะ 4 เช่าทรัพย์
ลักษณะ 5 เช่าซื้อ
ลักษณะ 6 จ้างแรงงาน
ลักษณะ 7 จ้างทำของ
ลักษณะ 8 รับขน
ลักษณะ 9 ยืม
ลักษณะ 10 ฝากทรัพย์
ลักษณะ 11 ค้ำประกัน
ลักษณะ 12 จำนอง
ลักษณะ 13 จำนำ
ลักษณะ 14 เก็บของในคลังสินค้า
ลักษณะ 15 ตัวแทน
ลักษณะ 16 นายหน้า
ลักษณะ 17 ประนีประนอมยอมความ
ลักษณะ 18 การพนันและขันต่อ
ลักษณะ 19 บัญชีเดินสะพัด
ลักษณะ 20 ประกันภัย
ลักษณะ 21 ตั๋วเงิน
ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบริษัท
ลักษณะ 23 สมาคม
บรรพ 4
บรรพ 5
บรรพ 6

กฎหมายไทย - พระราชบัญญัต

แชร์ให้เพื่อนสิ แชร์ให้เพื่อนได้ แชร์ให้เพื่อนเลย

บ้านจอมยุทธ [เมนูหลัก]


บ้านจอมยุทธ : สร้างเมื่อ สิงหาคม 2543 วิธีใช้: อ่านเพื่อประเทืองปัญญา สรรพคุณ : แก้โง่คำแนะนำ : ควรเก็บไว้ใน Favorite หรือ ตั้งเป็นหน้าแรก | วัตถุประสงค์ |นโยบายความเป็นส่วนตัว | ติดต่อเว็บมาสเตอร์ : baanjomyut@yahoo.com : facebook