Baanjomyut.com ☰

ห้องสมุดบ้านจอมยุทธ

[ X ] ⇛ หน้าแรก ⇛ ความรู้ทั่วไป ⇛ ปรัชญา ⇛ ศาสนา ความเชื่อ ⇛ สังคมศาสตร์ ⇛ ขนบธรรมเนียม วัฒนธรรม ⇛ วิทยาศาสตร์ ⇛ เทคโนโลยี เกษตรศาสตร์ ⇛ ศิลปกรรม ⇛ ประวัติศาสตร์ ภูมิศาสตร์ ⇛ วรรณกรรม สำนวน โวหาร ⇛ สุขภาพ อาหารและยา

ค้นหาข้อมูลจากบ้านจอมยุทธ คลิก!

ความรู้ทั่วไป สารนิเทศ การศึกษา คอมพิวเตอร์ >>

กฎหมายไทย - พระราชบัญญัติ

พระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

ภูมิพลอดุลยเดช ป.ร.
ให้ไว้ ณ วันที่ 29 มีนาคม พ.ศ. 2535
เป็นปีที่ 47 ในรัชกาลปัจจุบัน

พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช มีพระบรมราชโองการ โปรดเกล้า ฯ ให้ประกาศว่า โดยที่เป็นการสมควรปรับปรุงกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด จึงทรงพระกรุณาโปรดเกล้า ฯ ให้ตราพระราชบัญญัติขึ้นไว้โดยคำแนะนำ และยินยอมของสภานิติบัญญัติแห่งชาติ ทำหน้าที่รัฐสภา ดังต่อไปนี้

มาตรา 1 พระราชบัญญัตินี้เรียกว่า "พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535" มาตรา 2* พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับเมื่อพ้นหกสิบวันนับแต่วันประกาศ ในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป *[รก.2535/43/6/8 เมษายน 2535]

มาตรา 3 ให้ยกเลิกพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2521

หมวด 1
บททั่วไป
______

มาตรา 4 ในพระราชบัญญัตินี้

"บริษัท" หมายความว่า บริษัทมหาชนจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัตินี้

"บริษัทเอกชน" หมายความว่า บริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมาย แพ่งและพาณิชย์

"คณะกรรมการ" หมายความว่า คณะกรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด "ประธานกรรมการ" หมายความว่า ประธานกรรมการของบริษัทมหาชน จำกัด "กรรมการ" หมายความว่า กรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด "นายทะเบียน" หมายความว่า อธิบดีกรมทะเบียนการค้า และให้ หมายความรวมถึงผู้ซึ่งอธิบดีกรมทะเบียนการค้ามอบหมายด้วย "พนักงานเจ้าหน้าที่" หมายความว่า ผู้ซึ่งรัฐมนตรีแต่งตั้งให้ปฏิบัติการ ตามพระราชบัญญัตินี้ "รัฐมนตรี" หมายความว่า รัฐมนตรีผู้รักษาการตามพระราชบัญญัตินี้ มาตรา 5 ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดยื่นเอกสารหรือ แจ้งรายการภายในระยะเวลาที่กำหนด ถ้าบุคคลนั้นมีเหตุจำเป็นจนไม่สามารถ จะปฏิบัติตามกำหนดเวลาได้ และได้ยื่นคำร้องขอขยายหรือเลื่อนกำหนดเวลา โดยแสดงเหตุแห่งความจำเป็น เมื่อนายทะเบียนพิจารณาเห็นเป็นการสมควร จะขยายหรือเลื่อนกำหนดเวลาออกไปตามความจำเป็นแก่กรณีก็ได้ มาตรา 6 ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดมีหน้าที่หรือ จะบอกกล่าวเตือนแจ้งความ หรือโฆษณาข้อความใด ๆ เกี่ยวกับบริษัทใด ให้บุคคลอื่นหรือประชาชนทราบโดยทางหนังสือพิมพ์ ให้บุคคลนั้นโฆษณาข้อความ นั้น ๆ ในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยที่จัดพิมพ์จำหน่าย ณ ท้องที่อันเป็น ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทนั้นมีกำหนดเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่าสามวัน ในกรณีที่ไม่มีหนังสือพิมพ์ที่มีลักษณะดังกล่าวในวรรคหนึ่ง ให้บุคคลนั้น โฆษณาในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยที่จัดพิมพ์จำหน่ายในกรุงเทพมหานครแทน มาตรา 7 ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดมีหน้าที่ต้องส่ง คำสั่ง คำเตือน หนังสือ หรือเอกสารใด ๆ ให้แก่บุคคลอื่น ผู้มีหน้าที่ส่งหรือ ผู้แทนจะส่งมอบให้แก่ผู้รับหรือผู้แทนของผู้รับโดยตรง หรือส่งโดยทางไปรษณีย์ ลงทะเบียนถึงผู้รับ ณ สถานที่อยู่ของผู้รับซึ่งแจ้งแก่ผู้ส่งไว้แล้ว หรือถ้าไม่มีการ แจ้งไว้ล่วงหน้าจะส่ง ณ สถานที่อยู่อันเป็นภูมิลำเนาของผู้รับก็ได้ ในกรณีที่มีการส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน ให้ถือว่าคำสั่ง คำเตือน หนังสือ หรือเอกสารนั้น ๆ ถึงผู้รับในเวลาที่คำสั่ง คำเตือน หนังสือหรือ เอกสารดังกล่าวควรไปถึงตามทางการปกติแห่งไปรษณีย์ในช่วงเวลาที่มีการส่งนั้น เว้นแต่จะพิสูจน์ได้เป็นประการอื่น มาตรา 8 ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทจะถือเอาประโยชน์จากบุคคลภายนอกจาก ข้อความหรือรายการใด ๆ ที่ต้องจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้ไม่ได้ จนกว่า
นายทะเบียนจะได้รับจดทะเบียนเรียบร้อยแล้ว แต่ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทซึ่งได้รับ ชำระหนี้ก่อนที่จะมีการจดทะเบียนไม่จำต้องคืนทรัพย์สินที่ได้รับชำระหนี้ มาตรา 9 ในระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกันหรือผู้ถือหุ้นกับบริษัท ให้สันนิษฐาน ไว้ก่อนว่าบรรดาสมุดบัญชีและเอกสารของบริษัทหรือของผู้ชำระบัญชีถูกต้องตาม ข้อความที่ได้บันทึกไว้ในนั้นทุกประการ มาตรา 10 บุคคลใดเมื่อได้เสียค่าธรรมเนียมแล้ว มีสิทธิตรวจหรือ คัดข้อความในทะเบียนหรือเอกสารซึ่งนายทะเบียนเก็บรักษาไว้ หรือจะขอให้ นายทะเบียนคัดสำเนาหรือถ่ายเอกสารฉบับใด ๆ พร้อมด้วยคำรับรองของ นายทะเบียนว่าถูกต้องหรือจะขอให้นายทะเบียนออกหนังสือรับรองรายการใดที่ จดทะเบียนไว้ก็ได้ มาตรา 11 บริษัทต้องปฏิบัติดังต่อไปนี้ (1) ใช้ชื่อ ซึ่งต้องมีคำว่า "บริษัท" นำหน้า และ "จำกัด (มหาชน)" ต่อท้าย หรือจะใช้อักษรย่อว่า "บมจ." นำหน้า แทนคำว่า "บริษัท" และ "จำกัด (มหาชน)" ก็ได้ แต่ในกรณีที่ใช้ชื่อเป็นอักษรภาษาต่างประเทศ จะใช้ คำซึ่งมีความหมายว่าเป็น "บริษัทมหาชนจำกัด" ตามที่กำหนดในกฎกระทรวง แทนก็ได้ (2) แสดงชื่อ ที่ตั้งสำนักงาน และเลขทะเบียนบริษัทไว้ในจดหมาย ประกาศ ใบแจ้งความ ใบส่งของ และใบเสร็จรับเงิน (3) แสดงชื่อบริษัทไว้ในดวงตรา (ถ้ามี) (4) จัดให้มีป้ายชื่อบริษัทไว้หน้าสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา (ถ้ามี) และดำเนินการมิให้มีป้ายชื่อดังกล่าวในกรณีที่ไม่ใช้สถานที่นั้นเป็น สำนักงานหรือสำนักงานสาขา หรือในกรณีที่จดทะเบียนเลิกบริษัทหรือสาขา บริษัทแล้ว บริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทใดจะได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตาม (1) ให้เป็นไปตามที่กำหนดในกฎกระทรวง การจัดให้มีหรือการดำเนินการมิให้มีป้ายชื่อตาม (4) ต้องกระทำ ภายในสิบสี่วันนับแต่วันจดทะเบียนบริษัท หรือไม่ใช้สถานที่นั้นเป็นสำนักงานใหญ่ หรือสำนักงานสาขาหรือจดทะเบียนเลิกบริษัทหรือเลิกสาขาบริษัท แล้วแต่กรณี มาตรา 12 ห้ามมิให้บริษัทเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็น หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
ความตกลงใดอันมีผลเป็นการฝ่าฝืนวรรคหนึ่ง ความตกลงนั้นเป็นโมฆะ มาตรา 13 ถ้านายทะเบียนเห็นว่าชื่อของบริษัทใดที่ขอจดทะเบียน ไม่ว่าชื่อนั้นจะเป็นภาษาไทยหรือภาษาต่างประเทศ เหมือนหรือคล้ายกับชื่อของ บริษัทหรือบริษัทเอกชนที่ยื่นหรือที่จดทะเบียนไว้ก่อน ให้นายทะเบียนปฏิเสธการ ขอจดทะเบียนนั้น และแจ้งให้ผู้ขอจดทะเบียนทราบ มาตรา 14 ให้รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์รักษาการตาม พระราชบัญญัตินี้และให้มีอำนาจแต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่ กำหนดแบบพิมพ์ต่าง ๆ และออกกฎกระทรวงในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับการขอจดทะเบียนและการ รับจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้ (2) กำหนดอัตราค่าธรรมเนียมไม่เกินอัตราท้ายพระราชบัญญัตินี้ (3) ยกเว้นค่าธรรมเนียม (4) กำหนดกิจการอื่นเพื่อปฏิบัติการตามพระราชบัญญัตินี้ กฎกระทรวงนั้น เมื่อได้ประกาศในราชกิจจานุเบกษาแล้วให้ใช้บังคับได้

หมวด 2
การเริ่มจัดตั้งบริษัท
_______

มาตรา 15 บริษัทมหาชนจำกัด คือ บริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยความ ประสงค์ที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชน โดยผู้ถือหุ้นมีความรับผิดจำกัดไม่เกิน จำนวนเงินค่าหุ้นที่ต้องชำระและบริษัทดังกล่าวได้ระบุความประสงค์เช่นนั้นไว้ใน หนังสือบริคณห์สนธิ มาตรา 16 บุคคลธรรมดาตั้งแต่สิบห้าคนขึ้นไปจะเริ่มจัดตั้งบริษัทได้ โดยจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ และปฏิบัติการอย่างอื่นตามพระราชบัญญัตินี้ มาตรา 17 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้อง (1) บรรลุนิติภาวะแล้ว (2) มีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรเป็นจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ จำนวนผู้เริ่มจัดตั้งทั้งหมด (3) จองหุ้น และหุ้นที่จองทั้งหมดนั้นต้องเป็นหุ้นที่ชำระค่าหุ้นเป็น ตัวเงินรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของทุนจดทะเบียน (4) ไม่เป็นคนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ หรือไม่เป็นหรือเคยเป็นบุคคลล้มละลาย และ
(5) ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิด เกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต มาตรา 18 หนังสือบริคณห์สนธิอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ (1) ชื่อบริษัทตามมาตรา 11 (1) (2) ความประสงค์ของบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (3) วัตถุประสงค์ของบริษัทซึ่งต้องระบุประเภทของธุรกิจโดยชัดแจ้ง (4) ทุนจดทะเบียนซึ่งต้องแสดงชนิด จำนวน และมูลค่าของหุ้น   (5) ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ซึ่งต้องระบุว่าจะตั้งอยู่ ณ ท้องที่ใดใน ราชอาณาจักร (6) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท และจำนวนหุ้นที่แต่ละคนจองไว้ ชื่อบริษัทต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในกฎกระทรวง มาตรา 19 หนังสือบริคณห์สนธินั้น ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคน ลงลายมือชื่อและนำไปขอจดทะเบียนต่อนายทะเบียน การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนแล้ว ก่อนการขอจดทะเบียนเป็นบริษัท จะกระทำได้ก็แต่โดยได้รับความยินยอมจาก ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนและนำไปขอจดทะเบียนการแก้ไขเพิ่มเติมต่อนายทะเบียน แต่ทั้งนี้จะต้องกระทำก่อนเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ มาตรา 20 ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดตาย หรือถอนตัวก่อนประชุม จัดตั้งบริษัทเสร็จสิ้น และผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือประสงค์จะดำเนินการต่อไป ให้ปฏิบัติดังต่อไปนี้ (1) หาคนแทนที่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตาย หรือถอนตัว เว้นแต่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือซึ่งมีจำนวนไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ ในมาตรา 16 ได้ตกลงกันไม่หาคนแทนที่ (2) แจ้งให้ผู้จองหุ้นทราบเป็นหนังสือภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หาคน แทนที่ได้หรือวันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือตกลงกันไม่หาคนแทนที่ (3) ขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมรายการเกี่ยวกับจำนวนและบุคคล ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทในหนังสือบริคณห์สนธิภายในสามเดือนนับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้ง บริษัทตายหรือถอนตัว การถอนตัวจากการเป็นผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท ต้องได้รับความยินยอมจาก ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคน
ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือไม่ประสงค์จะดำเนินการต่อไปหรือ ไม่ปฏิบัติตาม (1) หรือ (3) ให้หนังสือบริคณห์สนธิที่นายทะเบียนรับจดทะเบียน ไว้แล้วสิ้นผล นับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว หรือวันที่พ้นกำหนด เวลาตาม (1) หรือ (3) แล้วแต่กรณี และให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทแจ้งต่อ นายทะเบียนและผู้จองหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หนังสือบริคณห์สนธินั้นสิ้นผล มาตรา 21 ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนหนึ่งคนใดตายหรือถอนตัว ผู้จองหุ้นจะถอนคำขอการจองหุ้นก็ได้ โดยมีหนังสือแจ้งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททราบ ภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งตาม มาตรา 20(2) มาตรา 22 ในกรณีที่ผู้จองหุ้นตาย ผู้เป็นทายาทจะถอนคำขอการ จองหุ้นก็ได้ โดยมีหนังสือแจ้งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ ผู้จองหุ้นตาย เว้นแต่จะมีการชำระค่าหุ้นทั้งหมดพร้อมกับการจองหุ้น หรือผู้เริ่ม จัดตั้งบริษัทได้ออกหนังสือนัดประชุมจัดตั้งบริษัทแล้ว

มาตรา 23 ภายใต้บังคับมาตรา 24 เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียน หนังสือบริคณห์สนธิแล้ว ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจึงจะเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือ บุคคลใด ๆ ได้

หมวด 3
การเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
_______

มาตรา 24 การเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ให้เป็นไป ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มาตรา 25 ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือบริษัทจัดส่งเอกสารเกี่ยวกับการ เสนอขายหุ้นต่อประชาชนที่ต้องจัดทำและส่งให้หน่วยงานตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยส่งให้นายทะเบียนหนึ่งชุดภายในสิบห้าวัน นับแต่วันที่ส่งให้แก่หน่วยงานดังกล่าวแก่นายทะเบียนตามหลักเกณฑ์วิธีการและ เงื่อนไขที่นายทะเบียนกำหนด

หมวด 4 การประชุมจัดตั้งและการจดทะเบียนบริษัท
_______

มาตรา 26 เว้นแต่จะมีบทบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท จะจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชำระเป็นค่าจองหุ้นของบริษัทหรือนำเงินค่าจองหุ้น ของบริษัทไปใช้จ่ายในกิจการใด ๆ ไม่ได้ มาตรา 27 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องเรียกประชุมจัดตั้งบริษัทเมื่อมีการ จองหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวน หรือเอกสารเกี่ยวกับการเสนอ
ขายหุ้นต่อประชาชน ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่กำหนดไว้ใน หนังสือบริคณห์สนธิ โดยการเรียกประชุมดังกล่าวต้องกระทำภายในสองเดือน นับแต่วันที่มีการจองหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ แต่ต้องไม่เกินหกเดือนนับแต่ วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ ในกรณีที่มีความจำเป็นไม่สามารถเรียกประชุมจัดตั้งบริษัทให้แล้วเสร็จ ภายในกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่ง ถ้าผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทประสงค์จะดำเนินการ ต่อไป ต้องขออนุญาตขยายกำหนดเวลาออกไป โดยทำเป็นหนังสือชี้แจงเหตุผล ยื่นต่อนายทะเบียนไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนครบกำหนดเวลาดังกล่าว และในกรณีที่ นายทะเบียนเห็นสมควรอาจอนุญาตให้ขยายเวลาออกไปได้ แต่ต้องไม่น้อยกว่า หนึ่งเดือนและไม่เกินสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดกำหนดเวลานั้น ถ้าการประชุมจัดตั้งบริษัทไม่แล้วเสร็จภายในกำหนดเวลาตามมาตรานี้ ให้หนังสือบริคณห์สนธิสิ้นผลเมื่อพ้นกำหนดเวลาดังกล่าวนั้น และภายในสิบสี่วัน นับแต่วันที่หนังสือบริคณห์สนธิสิ้นผล ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคืนเงินค่าจองหุ้นให้แก่ ผู้จองหุ้น มาตรา 28 ในการเรียกประชุมจัดตั้งบริษัท ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้อง (1) ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้จองหุ้นซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นให้แล้ว ไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม พร้อมด้วยเอกสารดังต่อไปนี้   (ก) ระเบียบวาระการประชุม   (ข) เอกสารเกี่ยวกับเรื่องที่จะให้ที่ประชุมจัดตั้งบริษัทพิจารณา ให้สัตยาบันหรืออนุมัติ โดยมีผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทสองคนรับรองว่าถูกต้อง   (ค) ร่างข้อบังคับของบริษัท (2) จัดทำบัญชีผู้จองหุ้น โดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ และจำนวนหุ้นที่ ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทรับจอง เพื่อให้ผู้จองหุ้นตรวจดูได้ในวันประชุมจัดตั้งบริษัท ณ สถานที่ที่ใช้สำหรับประชุมจัดตั้งบริษัท เมื่อส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารไปยังผู้จองหุ้นแล้ว ผู้เริ่ม จัดตั้งบริษัทต้องส่งสำเนาหนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารดังกล่าวไปยัง นายทะเบียนไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม มาตรา 29 ในการส่งหนังสือนัดประชุม ถ้าได้ส่งทางไปรษณีย์ ลงทะเบียน หากปรากฏว่ามีข้อขาดตกบกพร่องไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้น ที่จัดสรรแล้ว และไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนผู้จองหุ้นซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้น ให้แล้ว และได้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวัน ก่อนวันประชุมให้ถือว่าการส่งหนังสือนัดประชุมนั้นเป็นอันได้ส่งโดยชอบแล้ว
มาตรา 30 ข้อบังคับของบริษัทต้องไม่ขัดหรือแย้งกับหนังสือบริคณห์สนธิ และบทแห่งพระราชบัญญัตินี้ และอย่างน้อยต้องกำหนดเรื่องดังต่อไปนี้ (1) การออกหุ้นและการโอนหุ้น (2) การประชุมผู้ถือหุ้น (3) จำนวน วิธีการเลือกตั้ง วาระการดำรงตำแหน่ง การพ้นจาก ตำแหน่งก่อนครบกำหนดออกตามวาระ การประชุม และอำนาจกรรมการ (4) การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี (5) การออกหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) (6) การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ (ถ้ามี) มาตรา 31 ภายใต้บังคับมาตรา 19 วรรคสอง บริษัทจะแก้ไขเพิ่มเติม หนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัทได้เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียง ในการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท ให้บริษัท ขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ มาตรา 32 การประชุมจัดตั้งบริษัทต้องจัดให้มีขึ้น ณ ท้องที่ที่จะเป็น ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง และต้องมีผู้จองหุ้นซึ่งมีหุ้น นับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่จองแล้วมาประชุมจึงจะเป็น องค์ประชุม ในกรณีที่ผู้จองหุ้นมาประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้เริ่ม จัดตั้งบริษัทส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้จองหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุม ครั้งแรก แต่ไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม มาตรา 33 ผู้จองหุ้นซึ่งผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้จัดสรรหุ้นให้แล้ว มีสิทธิ เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมจัดตั้งบริษัท ผู้จองหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด ผู้จองหุ้นคนนั้นไม่มี สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้ง กรรมการ การลงมติของที่ประชุมจัดตั้งบริษัท ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของ ผู้จองหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด ในการออกเสียงลงคะแนน ให้ผู้จองหุ้นมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้น ที่จองโดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง
การออกเสียงลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผย เว้นแต่ผู้จองหุ้น ไม่น้อยกว่าห้าคนร้องขอ และที่ประชุมลงมติให้ลงคะแนนลับก็ให้ลงคะแนนลับ ส่วนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลับนั้นให้เป็นไปตามที่ประธานในที่ประชุมกำหนด มาตรา 34 ในการประชุมผู้จองหุ้น ผู้จองหุ้นจะมอบฉันทะให้บุคคลซึ่ง บรรลุนิติภาวะแล้วเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้ การมอบฉันทะ ต้องทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะ และมอบแก่บุคคลซึ่งผู้เริ่มจัดตั้ง บริษัทกำหนดไว้ ณ สถานที่ที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม หนังสือมอบฉันทะให้เป็นไปตามแบบที่นายทะเบียนกำหนดซึ่งอย่างน้อย ต้องมีรายการดังต่อไปนี้ (1) จำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่ (2) ชื่อผู้รับมอบฉันทะ (3) ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียง ลงคะแนน ในการออกเสียงลงคะแนน ให้ถือว่าผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียง เท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ผู้จองหุ้นมอบฉันทะมีรวมกัน เว้นแต่ผู้รับมอบฉันทะ จะแถลงต่อที่ประชุมก่อนลงคะแนนว่าตนจะออกเสียงแทนผู้ซึ่งมอบฉันทะเพียง บางคน โดยระบุชื่อผู้มอบฉันทะและจำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่ด้วย มาตรา 35 กิจการอันจะพึงทำในที่ประชุมจัดตั้งบริษัทนั้น คือ (1) พิจารณาข้อบังคับของบริษัท (2) ให้สัตยาบันแก่กิจการที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้ทำไว้ และอนุมัติ ค่าใช้จ่ายที่ได้จ่ายไปเนื่องในการจัดตั้งบริษัท (3) กำหนดจำนวนเงินที่จะให้แก่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท ถ้าระบุไว้เช่นนั้น ในหนังสือชี้ชวน (4) กำหนดลักษณะแห่งหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) (5) กำหนดจำนวนหุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธิที่จะออกให้แก่บุคคลใด เสมือนว่าได้รับชำระเงินค่าหุ้นเต็มมูลค่าแล้ว เพราะบุคคลนั้นเป็นผู้ให้ทรัพย์สิน อื่นนอกจากตัวเงิน หรือให้ หรือให้ใช้ลิขสิทธิ์ในงานวรรณกรรม ศิลป หรือ วิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใด ๆ หรือให้ข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์ หรือวิทยาศาสตร์
(6) เลือกตั้งกรรมการ (7) เลือกตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัท มาตรา 36 การเลือกตั้งกรรมการให้เป็นไปตามที่บัญญัติไว้ใน มาตรา 70 มาตรา 37 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องมอบกิจการและเอกสารทั้งปวงของ บริษัทแก่คณะกรรมการภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมจัดตั้งบริษัท เมื่อได้รับมอบกิจการและเอกสารแล้ว ให้คณะกรรมการมีหนังสือแจ้ง ให้ผู้จองหุ้นชำระเงินค่าหุ้นเต็มจำนวนภายในเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้ง ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้ง พร้อมกับเรียกให้ผู้จองหุ้น ที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ตัวเงินโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินนั้นหรือทำ เอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ ให้แก่บริษัทตามวิธีการ และภายในเวลา ที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งนั้นซึ่งต้องไม่น้อยกว่าหนึ่งเดือนนับแต่วันจดทะเบียน บริษัท ในการรับชำระค่าหุ้น จะหักกลบลบหนี้กับผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือบริษัท มิได้ มาตรา 38 ถ้าผู้จองหุ้นคนใดไม่ชำระเงินค่าหุ้นหรือไม่โอนกรรมสิทธิ์ ทรัพย์สินให้แก่บริษัทตามมาตรา 37 วรรคสอง ให้คณะกรรมการมีหนังสือเตือน ให้ชำระค่าหุ้นให้เสร็จสิ้น หรือดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทำเอกสาร หลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ ให้แก่บริษัทภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีหนังสือเตือน พร้อมกับแจ้งไปด้วยว่าถ้าไม่ดำเนินการตามวิธีการ และภายในกำหนดเวลา ดังกล่าวคณะกรรมการจะนำหุ้นนั้นออกขายทอดตลาดต่อไป เมื่อพ้นกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่งแล้ว ถ้าผู้จองหุ้นดังกล่าวยังไม่ชำระ ค่าหุ้นให้เสร็จสิ้นหรือไม่ดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐาน การใช้สิทธิต่าง ๆ ให้แก่บริษัท ให้คณะกรรมการนำหุ้นนั้นออกขายทอดตลาด ภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาดังกล่าวนั้น ถ้านำหุ้นออกขายตามวรรคสองแล้ว ได้เงินค่าหุ้นไม่ครบมูลค่าของหุ้น ให้คณะกรรมการเรียกเก็บเงินค่าหุ้นที่ยังขาดอยู่จากผู้จองหุ้นโดยไม่ชักช้า มาตรา 39 เมื่อได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ ในมาตรา 27 แล้ว ให้คณะกรรมการดำเนินการขอจดทะเบียนบริษัทภายใน สามเดือนนับแต่วันประชุมจัดตั้งบริษัทเสร็จโดยแสดงรายการดังต่อไปนี้ (1) ทุนชำระแล้ว ซึ่งต้องระบุว่าเป็นเงินทั้งสิ้นเท่าใด (2) จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดโดยแยกออกเป็น   (ก) หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน
  (ข) หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่น นอกจากตัวเงิน และแสดงเกณฑ์ในการตีราคาทรัพย์สินนั้นด้วย   (ค) หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชำระค่าหุ้นด้วยวิธีการตาม มาตรา 35 (5) และแสดงรายการโดยสังเขปไว้ด้วย (3) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของกรรมการ (4) ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท และ ข้อจำกัดอำนาจ (ถ้ามี) ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับ (5) ที่ตั้งสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา (ถ้ามี) ในการขอจดทะเบียนตามวรรคหนึ่ง ให้คณะกรรมการส่งข้อบังคับบัญชี รายชื่อผู้ถือหุ้นโดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ จำนวนหุ้นที่ถือ และเลขที่ใบหุ้นกับ รายงานการประชุมจัดตั้งบริษัทไปพร้อมกันด้วย มาตรา 40 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงรายการใดที่แสดงไว้ตาม มาตรา 39 วรรคหนึ่ง ให้บริษัทขอจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงรายการนั้น ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง มาตรา 41 บริษัทที่จดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้แล้วเป็นนิติบุคคล ตั้งแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียน มาตรา 42 บริษัทมีอำนาจกระทำการใด ๆ ภายในขอบแห่งวัตถุ ประสงค์ของบริษัทและถ้ามิได้มีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น อำนาจเช่นว่านี้ ให้รวมถึงอำนาจที่จะกระทำการดังต่อไปนี้ด้วย (1) เป็นโจทก์ ร้องทุกข์ ดำเนินการตามกระบวนพิจารณาใด ๆ ในนามของบริษัท (2) ซื้อ จัดหา รับ เช่า เช่าซื้อ ถือกรรมสิทธิ์ ครอบครอง ปรับปรุง ใช้และจัดการโดยประการอื่นซึ่งทรัพย์สินใด ๆ ตลอดจนดอกผลของทรัพย์สินนั้น (3) ขาย โอน จำนอง จำนำ แลกเปลี่ยน และจำหน่ายทรัพย์สิน โดยประการอื่น (4) กู้ยืมเงิน ค้ำประกัน ออก โอน และสลักหลังตั๋วเงินหรือตราสาร ที่เปลี่ยนมือได้อย่างอื่น (5) ขอให้ปล่อยชั่วคราวกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง ที่ถูกดำเนิน คดีอาญาในข้อหาเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท (6) ถือหุ้น จัดการบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชน และกระทำธุรกิจ เฉพาะอย่างร่วมกันกับบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชน
(7) การกระทำอื่นใดที่บุคคลธรรมดาอาจกระทำได้ เว้นแต่โดยสภาพ แห่งการกระทำนั้นจะพึงกระทำได้แต่เฉพาะบุคคลธรรมดาเท่านั้น ทั้งนี้ ภายใน ขอบวัตถุประสงค์ของบริษัท มาตรา 43 ภายใต้บังคับมาตรา 44 คณะกรรมการจะจำหน่ายทรัพย์สิน ที่ได้รับชำระเป็นค่าจองหุ้นของบริษัท หรือนำเงินค่าจองหุ้นของบริษัทไปใช้จ่าย ในกิจการใด ๆ ก่อนนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัทมิได้ เว้นแต่เงินค่าใช้จ่าย ซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทได้อนุมัติแล้ว มาตรา 44 ถ้าการขอจดทะเบียนบริษัทมิได้กระทำภายในกำหนดเวลา ตามมาตรา 39 หรือนายทะเบียนมีคำสั่งไม่รับจดทะเบียนและคำสั่งนั้นถึงที่สุดแล้ว ให้ถือว่าบริษัทนั้นเป็นอันมิได้จัดตั้งขึ้น และให้คณะกรรมการดำเนินการดังต่อไปนี้ (1) คืนเงินค่าหุ้นแก่ผู้จองหุ้น ในกรณีที่ได้รับชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน (2) โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินคืนให้แก่ผู้จองหุ้น ในกรณีที่ได้รับชำระ ค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน (3) คืนลิขสิทธิ์ในงานวรรณกรรม ศิลป หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใด ๆ หรือคืนข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์ หรือ วิทยาศาสตร์ ให้แก่ผู้ให้หรือให้ใช้ซึ่งสิ่งดังกล่าว ถ้าไม่สามารถจะคืนให้แก่ กันได้ ก็ให้ใช้เงินตามควรค่าแห่งการนั้น ๆ หรือถ้ามีสัญญากำหนดว่าให้ใช้ เงินตอบแทนก็ให้ใช้ตามนั้น ทั้งนี้ ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาดังกล่าว ในกรณีที่บริษัทมิได้จัดตั้งขึ้นเพราะคำสั่งของนายทะเบียนอันมิใช่เป็น ผลสืบเนื่องมาจากความผิดของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือคณะกรรมการ ก่อนคืน เงินค่าหุ้นแก่ผู้จองหุ้นตาม (1) คณะกรรมการจะหักเงินค่าใช้จ่าย ซึ่งที่ประชุม จัดตั้งบริษัทได้อนุมัติแล้วด้วยก็ได้ มาตรา 45 กรรมการต้องรับผิดร่วมกันโดยไม่จำกัดจำนวนในการ ไม่ปฏิบัติตามมาตรา 44 พร้อมกับชำระดอกเบี้ย นับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลา ตามมาตรา 44 ในกรณีที่กรรมการคนใดสามารถพิสูจน์ได้ว่า การไม่ปฏิบัติตามมาตรา 44 นั้นมิได้เป็นความผิดของตน กรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดตามวรรคหนึ่ง มาตรา 46 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องรับผิดร่วมกันในบรรดากิจการต่าง ๆ ที่ได้กระทำไปเนื่องในการจัดตั้งบริษัท ถ้าไม่สามารถจัดให้มีการประชุมจัดตั้ง บริษัทให้เสร็จสิ้นได้ และต้องรับผิดร่วมกันโดยไม่จำกัดจำนวนในบรรดาหนี้และ การจ่ายเงิน ซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทมิได้อนุมัติ
มาตรา 47 เมื่อบริษัทได้จดทะเบียนแล้ว ผู้ถือหุ้นจะร้องขอให้ศาล เพิกถอนการที่ตนได้ซื้อหุ้นไว้โดยสำคัญผิด ถูกข่มขู่ หรือฉ้อฉลไม่ได้ มาตรา 48 ในกรณีที่บริษัทจัดตั้งสำนักงานสาขาเพื่อดำเนินกิจการ ของบริษัทไม่ว่าในหรือนอกราชอาณาจักร ให้ขอจดทะเบียนสำนักงานสาขา ก่อนดำเนินการ ในกรณีที่บริษัทเลิกสำนักงานสาขา ให้ขอจดทะเบียนเลิกสำนักงาน สาขาภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เลิกสำนักงานสาขานั้น มาตรา 49 ให้นำมาตรา 108 มาใช้บังคับแก่การประชุมจัดตั้งบริษัท โดยอนุโลม

หมวด 5 หุ้นและผู้ถือหุ้น
_______

มาตรา 50 หุ้นของบริษัทแต่ละหุ้นต้องมีมูลค่าเท่ากัน และมีมูลค่าหุ้นละ ไม่ต่ำกว่าห้าบาท มาตรา 51 ในกรณีที่บริษัทจะเสนอขายหุ้นสูงกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ บริษัทต้องให้ผู้จองหุ้นส่งใช้จำนวนเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้นพร้อมกับเงินค่าหุ้น และนำ ค่าหุ้นส่วนที่เกินนี้ตั้งเป็นทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้นแยกต่างหากจากทุนสำรองตาม มาตรา 116 มาตรา 52 บริษัทซึ่งดำเนินการมาแล้วไม่น้อยกว่าหนึ่งปี ถ้าปรากฏว่า มีการขาดทุนจะเสนอขายหุ้นต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ก็ได้ แต่ต้อง (1) ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น (2) กำหนดอัตราส่วนลดไว้แน่นอน และระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนด้วย และ (3) ปฏิบัติตามมาตรา 137 โดยอนุโลม มาตรา 53 หุ้นนั้นจะแบ่งแยกมิได้ ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปจองหุ้น หรือถือหุ้น หุ้นเดียวหรือหลายหุ้น ร่วมกัน บุคคลเหล่านั้นต้องรับผิดร่วมกันในการส่งใช้เงินค่าหุ้นและเงินที่สูงกว่า มูลค่าหุ้น และต้องแต่งตั้งให้บุคคลในจำนวนนั้นแต่เพียงคนเดียวเป็นผู้ใช้สิทธิใน ฐานะเป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี มาตรา 54 ภายใต้บังคับมาตรา 35(5) และมาตรา 52 หุ้นทุกหุ้น ต้องใช้เงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า ในการชำระค่าหุ้น ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้ มาตรา 55 บริษัทต้องจัดทำใบหุ้นมอบให้แก่ผู้ซื้อภายในสองเดือน
นับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท หรือนับแต่วันที่ได้รับชำระเงินค่าหุ้น ครบถ้วน ในกรณีที่บริษัทจำหน่ายหุ้นที่เหลือหรือจำหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลังการ จดทะเบียนบริษัท ห้ามมิให้ออกใบหุ้นให้แก่บุคคลใดจนกว่าจะมีการจดทะเบียนบริษัท หรือ จดทะเบียนเพิ่มทุนและบุคคลนั้นได้ชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว ใบหุ้นที่ออกโดยฝ่าฝืนบทบัญญัติตามวรรคสองเป็นโมฆะ มาตรา 56 ใบหุ้นนั้นอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ (1) ชื่อบริษัท (2) เลขทะเบียนบริษัท และวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท (3) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้น และจำนวนหุ้น (4) ชื่อผู้ถือหุ้น (5) ลายมือชื่อกรรมการซึ่งลงหรือพิมพ์ไว้อย่างน้อยหนึ่งคน แต่กรรมการ จะมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้ (6) วันเดือนปีที่ออกใบหุ้น มาตรา 57 บริษัทจะกำหนดข้อจำกัดใด ๆ ในการโอนหุ้นมิได้ เว้นแต่ ข้อจำกัดนั้น ๆ จะเป็นไปเพื่อรักษาสิทธิและผลประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับตาม กฎหมายหรือเพื่อเป็นการรักษาอัตราส่วนการถือหุ้นของคนไทยกับคนต่างด้าว ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจะโอนหุ้นที่ซื้อตามมาตรา 17(3) ก่อนครบกำหนด สองปีนับแต่วันจดทะเบียนเป็นบริษัทแล้วมิได้ เว้นแต่จะได้รับความเห็นชอบจาก ที่ประชุมผู้ถือหุ้น มาตรา 58 การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุ ชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอนและส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน การโอนหุ้นนั้นจะใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอน หุ้นแล้ว แต่จะใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว ในการนี้หากบริษัทเห็นว่า การโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียน การโอนหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำร้องขอนั้นหรือหากบริษัทเห็นว่าการ โอนหุ้นนั้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายในเจ็ดวัน ในกรณีที่ผู้รับโอนหุ้นประสงค์จะได้ใบหุ้นใหม่ ให้ร้องขอต่อบริษัทโดย ทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้นและมีพยานหนึ่งคนเป็นอย่างน้อย ลงลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อนั้น พร้อมทั้งเวนคืนใบหุ้นเดิมหรือหลักฐานอื่นให้แก่
บริษัท ในการนี้หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมายแล้วให้บริษัท ลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในเจ็ดวันนับแต่วันได้รับคำร้องขอและให้บริษัทออก ใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับคำร้องขอนั้น มาตรา 59 ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตายหรือล้มละลาย อันเป็นเหตุ ให้บุคคลใดมีสิทธิในหุ้นนั้น ถ้าบุคคลนั้นได้นำหลักฐานที่ชอบด้วยกฎหมายมาแสดง ครบถ้วนแล้วให้บริษัทลงทะเบียนและออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วัน ได้รับหลักฐานครบถ้วน มาตรา 60 ในระหว่างยี่สิบเอ็ดวันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่ง ไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อน วันเริ่มงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น มาตรา 61 บริษัทต้องจัดให้มีทะเบียนผู้ถือหุ้นซึ่งอย่างน้อยต้องมี รายการดังต่อไปนี้ (1) ชื่อ สัญชาติ และที่อยู่ของผู้ถือหุ้น (2) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้น และจำนวนหุ้น (3) วันเดือนปี ที่ลงทะเบียนเป็นหรือขาดจากการเป็นผู้ถือหุ้น มาตรา 62 บริษัทต้องเก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานประกอบ การลงทะเบียนไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท แต่บริษัทจะมอบหมายให้บุคคลใด ทำหน้าที่เก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานประกอบการลงทะเบียนแทนบริษัท ไว้ ณ ที่ใดก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบถึงผู้เก็บรักษา ทะเบียนดังกล่าว ในกรณีที่ทะเบียนผู้ถือหุ้นสูญหาย ลบเลือน หรือชำรุดในสาระสำคัญ ให้บริษัทแจ้งต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ทราบหรือควรจะได้ทราบถึง การสูญหาย ลบเลือนหรือชำรุดนั้น และจัดทำหรือซ่อมแซมทะเบียนผู้ถือหุ้นให้เสร็จ ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่แจ้ง ทะเบียนผู้ถือหุ้นให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าถูกต้อง มาตรา 63 ผู้ถือหุ้นมีสิทธิขอตรวจรายการในทะเบียนผู้ถือหุ้นและ หลักฐานประกอบการลงทะเบียนได้ในระหว่างเวลาทำการของผู้เก็บรักษา ทะเบียนผู้ถือหุ้น ในการนี้ผู้เก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นจะกำหนดเวลาไว้ก็ได้ แต่ต้องไม่น้อยกว่าวันละสองชั่วโมง ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นขอสำเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นทั้งหมดหรือบางส่วนพร้อมด้วย คำรับรองของบริษัทว่าถูกต้อง หรือขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที่สูญหาย ลบเลือน หรือชำรุดในสาระสำคัญและได้เสียค่าธรรมเนียมตามข้อบังคับของ บริษัทให้แก่บริษัทแล้ว บริษัทต้องจัดทำหรือออกให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในสิบสี่วัน นับแต่วันได้รับคำขอ
ใบหุ้นที่สูญหาย ลบเลือน หรือชำรุดที่ได้มีการออกใบหุ้นใหม่แทนแล้ว ให้ถือว่าเป็นอันยกเลิก ค่าธรรมเนียมตามข้อบังคับของบริษัทตามวรรคสอง ต้องไม่เกินอัตรา ที่กำหนดในกฎกระทรวง มาตรา 64 บริษัทต้องยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีอยู่ในวันประชุมสามัญ ประจำปีโดยมีรายการตามมาตรา 39 วรรคสอง ต่อนายทะเบียนภายใน หนึ่งเดือนนับแต่วันเสร็จการประชุม มาตรา 65 บุริมสิทธิในหุ้นซึ่งได้ออกให้แล้วจะเปลี่ยนแปลงมิได้ การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญจะกระทำมิได้ เว้นแต่บริษัทจะมี ข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ในการนี้ให้ทำได้โดยผู้ถือหุ้นยื่นคำขอแปลง หุ้นต่อบริษัทพร้อมกับส่งมอบใบหุ้นคืน การแปลงหุ้นตามวรรคสองให้มีผลนับแต่วันยื่นคำขอ ในการนี้ให้บริษัท ออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ขอภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำขอ มาตรา 66 บริษัทจะเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของตนเองมิได้

หมวด 6
คณะกรรมการ
_______

มาตรา 67 บริษัทต้องมีกรรมการคณะหนึ่งเพื่อดำเนินกิจการของ บริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร มาตรา 68 กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ (1) บรรลุนิติภาวะ (2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือน ไร้ความสามารถ (3) ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิด เกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต (4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่ มาตรา 69 การกำหนดข้อจำกัดใด ๆ อันมีลักษณะเป็นการกีดกันมิให้ ผู้ถือหุ้นเป็นกรรมการนั้น จะกระทำมิได้ มาตรา 70 เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น กรรมการ นั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยจำนวน กรรมการที่จะเลือกตั้ง (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้ง บุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคน เป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้ (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการ เลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับ การเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะ พึงมีให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี ในกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกำหนดวิธีการเลือกกรรมการไว้เป็นอย่างอื่น ข้อบังคับนั้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการตัดสิทธิผู้ถือหุ้นในการลงคะแนนเลือก กรรมการ มาตรา 71 ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้เลือกตั้ง คณะกรรมการทั้งชุดพร้อมกันในคราวเดียวแต่ให้คณะกรรมการชุดเดิมรักษาการ ในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปพลางก่อนเท่าที่จำเป็นจนกว่า คณะกรรมการชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่ ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกำหนดวิธีการ เลือกกรรมการแตกต่างไปจากที่กำหนดไว้ในมาตรา 70 ซึ่งในกรณีเช่นนั้น ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการ ที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่ง ในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลัง จดทะเบียนบริษัทนั้น ถ้าข้อบังคับมิได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ก็ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจาก ตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามมาตรานี้ อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้ มาตรา 72 นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระตามมาตรา 71 กรรมการพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ (1) ตาย (2) ลาออก (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก
มาตรา 73 กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออก ต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้ นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้ มาตรา 74 ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการ ที่พ้นจากตำแหน่งยังคงต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัท ต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาล จะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามมาตรา 72(5) คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง คณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือ นัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม มาตรา 75 ภายใต้บังคับมาตรา 83 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการ ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือก บุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 เข้าเป็นกรรมการ แทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการ จะเหลือน้อยกว่าสองเดือน มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตำแหน่งได้เพียง เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน มาตรา 76 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจาก ตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง มาตรา 77 คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไป ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคล อื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้ เว้นแต่บริษัทจะมี ข้อบังคับไม่ให้คณะกรรมการมีอำนาจดังกล่าวโดยระบุไว้ชัดแจ้ง
มาตรา 78 ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธาน กรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย มาตรา 79 คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง เว้นแต่ ข้อบังคับของบริษัทจะกำหนดให้มีการประชุม ณ ท้องที่อื่น มาตรา 80 ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณี ที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรอง ประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธาน กรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือก กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วน ได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด มาตรา 81 ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ ถ้ากรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ มาตรา 82 ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ มาตรา 83 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวน ที่จะเป็นองค์ประชุม ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการ ได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่ง ที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น การประชุมตามวรรคหนึ่ง ให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวน กรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตำแหน่งได้เพียง เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน มาตรา 84 บรรดากิจการของบริษัทที่คณะกรรมการ หรือกรรมการ หรือบุคคลซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการได้กระทำไปในนามของบริษัท ย่อมมีผลสมบูรณ์และผูกพันบริษัทแม้จะปรากฏในภายหลังว่ามีข้อบกพร่องเกี่ยวกับ การเลือกตั้ง แต่งตั้ง หรือคุณสมบัติของกรรมการ มาตรา 85 ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ในกรณีที่กรรมการคนใดกระทำการหรือละเว้นกระทำการใดอันเป็นการ ไม่ปฏิบัติตามวรรคหนึ่ง บริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี อาจดำเนินการได้ดังต่อไปนี้ (1) ถ้าการกระทำหรือละเว้นการกระทำนั้นเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความ เสียหาย ให้บริษัทเรียกค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการคนนั้นได้ ในกรณีที่บริษัทไม่เรียกร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกัน ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัท ดำเนินการเรียกร้องก็ได้ หากบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นนั้นแจ้ง ผู้ถือหุ้น นั้น ๆ จะนำคดีขึ้นฟ้องร้องเรียกค่าสินไหมทดแทนแทนบริษัทก็ได้ (2) ถ้าการกระทำหรือละเว้นการกระทำนั้นอาจทำให้เกิดความเสียหาย แก่บริษัท ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่ จำหน่ายได้ทั้งหมดจะขอให้ศาลสั่งระงับการกระทำดังกล่าวก็ได้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้ดำเนินการตามวรรคสอง ผู้ถือหุ้นจะขอให้ศาลสั่งให้ กรรมการคนนั้นออกจากตำแหน่งก็ได้ ผู้ถือหุ้นซึ่งดำเนินการตามวรรคสองและวรรคสาม ต้องถือหุ้นของบริษัท อยู่ในขณะที่กรรมการคนนั้นกระทำการหรือละเว้นกระทำการอันเป็นเหตุให้บริษัท เสียหายหรืออาจทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท แล้วแต่กรณี มาตรา 86 ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของ บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตำแหน่งได้เพียง เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน มาตรา 84 บรรดากิจการของบริษัทที่คณะกรรมการ หรือกรรมการ หรือบุคคลซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการได้กระทำไปในนามของบริษัท ย่อมมีผลสมบูรณ์และผูกพันบริษัทแม้จะปรากฏในภายหลังว่ามีข้อบกพร่องเกี่ยวกับ การเลือกตั้ง แต่งตั้ง หรือคุณสมบัติของกรรมการ มาตรา 85 ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ในกรณีที่กรรมการคนใดกระทำการหรือละเว้นกระทำการใดอันเป็นการ ไม่ปฏิบัติตามวรรคหนึ่ง บริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี อาจดำเนินการได้ดังต่อไปนี้ (1) ถ้าการกระทำหรือละเว้นการกระทำนั้นเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความ เสียหาย ให้บริษัทเรียกค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการคนนั้นได้ ในกรณีที่บริษัทไม่เรียกร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกัน ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัท ดำเนินการเรียกร้องก็ได้ หากบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นนั้นแจ้ง ผู้ถือหุ้น นั้น ๆ จะนำคดีขึ้นฟ้องร้องเรียกค่าสินไหมทดแทนแทนบริษัทก็ได้ (2) ถ้าการกระทำหรือละเว้นการกระทำนั้นอาจทำให้เกิดความเสียหาย แก่บริษัท ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่ จำหน่ายได้ทั้งหมดจะขอให้ศาลสั่งระงับการกระทำดังกล่าวก็ได้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้ดำเนินการตามวรรคสอง ผู้ถือหุ้นจะขอให้ศาลสั่งให้ กรรมการคนนั้นออกจากตำแหน่งก็ได้ ผู้ถือหุ้นซึ่งดำเนินการตามวรรคสองและวรรคสาม ต้องถือหุ้นของบริษัท อยู่ในขณะที่กรรมการคนนั้นกระทำการหรือละเว้นกระทำการอันเป็นเหตุให้บริษัท เสียหายหรืออาจทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท แล้วแต่กรณี มาตรา 86 ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของ
บริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการ แข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่ จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง ในกรณีที่กรรมการคนใดฝ่าฝืนบทบัญญัติวรรคหนึ่ง บริษัทจะเรียกค่าสินไหม ทดแทนในการที่บริษัทได้รับความเสียหายจากกรรมการคนนั้นก็ได้ ทั้งนี้ ต้องฟ้อง ภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่บริษัททราบถึงการฝ่าฝืนและไม่เกินสองปีนับแต่วันฝ่าฝืน ในกรณีที่บริษัทไม่ใช้สิทธิเรียกร้องตามวรรคสอง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือ หลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะแจ้ง เป็นหนังสือให้บริษัทดำเนินการเรียกร้องก็ได้ ถ้าบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้น แจ้งภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่แจ้ง หรืออายุความตามวรรคสองเหลือน้อยกว่า หนึ่งเดือน ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะใช้สิทธิเรียกร้องนั้นเพื่อบริษัทก็ได้ และให้นำ มาตรา 85 วรรคสอง(2) และวรรคสาม มาใช้บังคับโดยอนุโลม มาตรา 87 กรรมการคนใดซื้อทรัพย์สินของบริษัท หรือขายทรัพย์สิน ให้แก่บริษัทหรือกระทำธุรกิจอย่างใดอย่างหนึ่งกับบริษัท ไม่ว่าจะกระทำในนาม ของตนหรือของบุคคลอื่น ถ้ามิได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการแล้ว การซื้อ ขาย หรือกระทำธุรกิจนั้นไม่มีผลผูกพันบริษัท มาตรา 88 ให้กรรมการแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าเมื่อมีกรณี ดังต่อไปนี้ (1) มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใด ๆ ที่บริษัท ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของ คู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี) (2) ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจำนวนทั้งหมด ที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี) มาตรา 89 ห้ามมิให้บริษัทให้กู้ยืมเงินแก่กรรมการ พนักงาน หรือ ลูกจ้างของบริษัท เว้นแต่ (1) เป็นการให้กู้ยืมเงินตามระเบียบการสงเคราะห์พนักงานและ ลูกจ้าง หรือ (2) เป็นการให้กู้ยืมเงินตามกฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต หรือกฎหมายอื่น การให้กู้ยืมเงินดังต่อไปนี้ ให้ถือว่าเป็นการให้กู้ยืมแก่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทตามวรรคหนึ่ง   (ก) การให้กู้ยืมเงินแก่คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง
  (ข) การให้กู้ยืมเงินแก่ห้างหุ้นส่วนสามัญที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างนั้นเป็นหุ้นส่วน   (ค) การให้กู้ยืมเงินแก่ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างนั้น เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด   (ง) การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างนั้น ถือหุ้นรวมกันเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ บริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนนั้น การให้กู้ยืมเงินตามวรรคหนึ่ง หมายความรวมถึงการค้ำประกันการ รับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน และการให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมด้วย มาตรา 90 ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการ เว้นแต่จ่ายเป็นค่าตอบแทนตามข้อบังคับของบริษัท ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดไว้ การจ่ายค่าตอบแทนตาม วรรคหนึ่งให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม มาตรา 91 กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายใด ๆ อัน เกิดขึ้นแก่บริษัทในกรณีดังต่อไปนี้ (1) การเรียกให้ผู้จองหุ้นชำระเงินค่าหุ้น หรือโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สิน ให้แก่บริษัทโดยไม่ปฏิบัติตามมาตรา 37 หรือมาตรา 38 (2) การนำเงินค่าหุ้นไปใช้จ่ายหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชำระเป็น ค่าหุ้นของบริษัทโดยฝ่าฝืนมาตรา 43 (3) การดำเนินการใด ๆ โดยฝ่าฝืนมาตรา 85 (4) การให้กู้ยืมเงินโดยฝ่าฝืนมาตรา 89 (5) การจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการโดยไม่ปฏิบัติตาม มาตรา 90 (6) การจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยฝ่าฝืนมาตรา 115 หรือการ รับผิดตามมาตรา 118 เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าได้กระทำการโดยสุจริตและ อาศัยหลักฐาน หรือรายงานทางการเงินที่ประธานกรรมการ หรือเจ้าหน้าที่ การเงินของบริษัท หรือผู้สอบบัญชีรับรองว่าถูกต้องแล้ว
(7) การไม่จัดทำหรือเก็บรักษาบัญชี ทะเบียน หรือเอกสารของบริษัท ตามพระราชบัญญัตินี้ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนได้กระทำการอันสมควรเพื่อมิให้ มีการฝ่าฝืนแล้ว มาตรา 92 กรรมการไม่ต้องรับผิดตามมาตรา 91 ในกรณีดังต่อไปนี้ (1) พิสูจน์ได้ว่าตนมิได้ร่วมกระทำกิจการนั้น ๆ หรือกิจการดังกล่าว ได้กระทำไปโดยมิได้อาศัยมติของที่ประชุมคณะกรรมการ (2) ได้คัดค้านในที่ประชุมคณะกรรมการโดยปรากฏในรายงานการ ประชุมหรือได้ทำเป็นหนังสือยื่นต่อประธานที่ประชุมภายในสามวันนับแต่สิ้นสุด การประชุม มาตรา 93 ในกรณีที่กรรมการต้องรับผิดเพื่อความเสียหายใด ๆ ที่เกิดขึ้นแก่บริษัทตามมาตรา 91(6) ให้กรรมการดังกล่าวมีสิทธิเรียกเงิน ปันผลส่วนที่เกินคืนจากผู้ถือหุ้นซึ่งได้รับไปโดยทราบว่าเป็นการจ่ายโดยฝ่าฝืน มาตรา 115 หรือการต้องรับผิดตามมาตรา 118 ด้วย มาตรา 94 กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้นและบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องกับบริษัทในกรณีดังต่อไปนี้ เว้นแต่ จะพิสูจน์ได้ว่าตนมิได้มีส่วนในการกระทำความผิดนั้นด้วย (1) การแจ้งข้อความอันเป็นเท็จ หรือปกปิดข้อความอันควรต้องแจ้ง เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในการเสนอขายหุ้น หุ้นกู้ หรือตราสารการเงินของบริษัท (2) การแสดงข้อความหรือลงรายการในเอกสารที่ยื่นต่อนายทะเบียน โดยข้อความหรือรายการนั้นเป็นเท็จ หรือไม่ตรงกับบัญชี ทะเบียน หรือเอกสาร ของบริษัท (3) การจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น หรือรายงานการประชุมคณะกรรมการอันเป็นเท็จ มาตรา 95 กรรมการคนใดกระทำการใดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ อำนาจอนุมัติหรือให้สัตยาบันแล้ว แม้ต่อมาจะมีการเพิกถอนมตินั้น กรรมการ คนนั้นไม่ต้องรับผิดในการกระทำนั้นต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น หรือเจ้าหนี้ของบริษัท มาตรา 96 บริษัทต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ รายงานการประชุม คณะกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และเก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ ของบริษัท แต่บริษัทจะมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาเอกสารและทะเบียน ดังกล่าวแทนบริษัทไว้ ณ ที่ใดก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อนและต้อง เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียง
ทะเบียนกรรมการนั้นอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ (1) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของกรรมการ (2) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้น และจำนวนหุ้นที่กรรมการแต่ละคนถือ (3) วันเดือนปี ที่เป็นหรือขาดจากการเป็นกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น คณะกรรมการต้องจัดทำให้เสร็จภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุม มาตรา 97 เว้นแต่จะมีบัญญัติไว้ในหมวดนี้เป็นอย่างอื่น ความเกี่ยวพัน ระหว่างกรรมการกับบริษัทและบริษัทกับบุคคลภายนอก ให้เป็นไปตามประมวล กฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยตัวแทน

หมวด 7
การประชุมผู้ถือหุ้น
______

มาตรา 98 คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการ ประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากวรรคหนึ่ง ให้เรียกว่าการประชุม วิสามัญ มาตรา 99 คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุม วิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร มาตรา 100 ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของ จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดหรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน ซึ่งมีหุ้นนับรวม กันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำ หนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่ วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น มาตรา 101 ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้คณะกรรมการจัดทำ เป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และ เรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจน ว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและ นายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ ให้โฆษณาคำบอกกล่าว นัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย
สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมตามวรรคหนึ่ง ต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้ง สำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง เว้นแต่ข้อบังคับจะกำหนดไว้เป็น อย่างอื่น มาตรา 102 ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการ ประชุมผู้ถือหุ้นแต่จะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน แทนก็ได้ ในการนี้ให้นำมาตรา 33 วรรคสอง วรรคสี่ และวรรคห้า และ มาตรา 34 มาใช้บังคับโดยอนุโลมโดยในกรณีการมอบฉันทะให้ยื่นหนังสือมอบ ฉันทะต่อประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกรรมการกำหนด มาตรา 103 เว้นแต่พระราชบัญญัตินี้จะบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น ในการ ประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุม ไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคนหรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดและต้องมี หุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะ เป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้ว ถึงหนึ่งชั่วโมงจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่ กำหนดไว้ในวรรคหนึ่ง หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้น ร้องขอตามมาตรา 100 การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น มิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอตามมาตรา 100 ให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ในการ ประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม มาตรา 104 ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามี รองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธาน กรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้น คนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม มาตรา 105 ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหน้าที่ควบคุมการประชุม ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุม ในการนี้ต้องดำเนินการ ประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม เว้นแต่ ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสอง ในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม เมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกัน ได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ที่ประชุม พิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้
ในกรณีที่ที่ประชุมพิจารณาเรื่องตามลำดับระเบียบวาระไม่เสร็จตาม วรรคหนึ่งหรือพิจารณาเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอไม่เสร็จตามวรรคสอง แล้วแต่กรณี และจำเป็นต้องเลื่อนการพิจารณา ให้ที่ประชุมกำหนดสถานที่ วัน และเวลาที่ จะประชุมครั้งต่อไป และให้คณะกรรมการส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา และระเบียบวาระการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวัน ประชุม ทั้งนี้ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวัน ก่อนวันประชุมด้วย มาตรา 106 การส่งหนังสือนัดประชุมตามที่กำหนดไว้ในหมวดนี้ ให้นำ มาตรา 29 มาใช้บังคับโดยอนุโลม มาตรา 107 เว้นแต่พระราชบัญญัตินี้จะบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น มติของ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุม ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด (2) ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของ จำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน   (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ ให้แก่บุคคลอื่น   (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมา เป็นของบริษัท   (ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของ บริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของ บริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน (3) ในกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกำหนดไว้ว่า มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในเรื่องใดต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงเกินจำนวนที่กำหนดไว้ใน (1) หรือ (2) ก็ให้เป็นไปตามนั้น มาตรา 108 ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด ถ้าได้มีการนัดประชุม หรือลงมติโดยไม่ปฏิบัติตามหรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัท หรือบทบัญญัติแห่ง พระราชบัญญัตินี้ ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนหรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะร้องขอให้ศาลสั่ง เพิกถอนมติในการประชุมครั้งนั้นก็ได้ แต่ต้องร้องขอต่อศาลภายในหนึ่งเดือน นับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ

ในกรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้เพิกถอนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่ง ให้บริษัทแจ้งไปยังผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ศาลมีคำพิพากษาถึงที่สุด

หมวด 8
บัญชีและรายงาน
______

มาตรา 109 บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจน การสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น มาตรา 110 นอกจากการจัดทำบัญชีตามมาตรา 109 บริษัทต้องจัดทำ งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบสิบสองเดือนอันเป็นรอบปีบัญชี ของบริษัทนั้น งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนต้องมีรายการและความหมายของรายการ ตามที่กำหนดในกฎกระทรวง มาตรา 111 ในกรณีที่บริษัทยังมิได้รับชำระเงินค่าหุ้นเต็มจำนวนทุนที่ จดทะเบียนไว้ บริษัทต้องแสดงให้ชัดเจนว่ามีทุนและจำนวนหุ้นจดทะเบียนเท่าใด หุ้นที่ออกจำหน่ายและได้รับชำระแล้วคิดเป็นเงินเท่าใดในเอกสารของบริษัท ดังต่อไปนี้ (1) งบดุล (2) เอกสารอื่นที่มีการแสดงฐานะการเงิน มาจตรา 112 คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไร ขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุม สามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่จัดทำตามวรรคหนึ่ง หรือจัดทำขึ้นในระหว่าง รอบปีบัญชีเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ คณะกรรมการต้อง จัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนั้นให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น มาตรา 113 คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี (1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วตาม มาตรา 112 พร้อมทั้งรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี (2) เอกสารแสดงรายการตามมาตรา 114(1) และ (2) (ถ้ามี) (3) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ
มาตรา 114 ในรายงานประจำปีของคณะกรรมการนั้น อย่างน้อย ต้องปรากฏรายงานเกี่ยวกับ (1) ชื่อ สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ประเภทธุรกิจ จำนวนและชนิดหุ้น ทั้งหมดที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัท จำนวนและชนิดหุ้นที่บริษัทถืออยู่ในบริษัท ในเครือ (ถ้ามี) ลักษณะของบริษัทที่จะเป็นบริษัทในเครือให้เป็นไปตามที่กำหนด ในกฎกระทรวง (2) ชื่อ สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ประเภทธุรกิจ จำนวนและชนิดหุ้น ทั้งหมดที่ออกจำหน่ายแล้ว จำนวนและชนิดหุ้นของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่บริษัท ถือหุ้นอยู่เป็นจำนวนตั้งแต่ร้อยละสิบขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วของ บริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนนั้น (ถ้ามี) (3) รายละเอียดที่กรรมการแจ้งต่อบริษัทตามมาตรา 88 (4) ผลประโยชน์ตอบแทน หุ้น หุ้นกู้ หรือสิทธิประโยชน์อย่างอื่น ที่กรรมการได้รับจากบริษัทพร้อมกับระบุชื่อกรรมการซึ่งเป็นผู้ได้รับนั้น (5) รายการอย่างอื่นตามที่กำหนดในกฎกระทรวง

มาตรา 115 การจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร จะกระทำมิได้ ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล เงินปันผลนั้นให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กัน เว้นแต่จะมีข้อบังคับ กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับ อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ทำได้ คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผล ระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะ ทำเช่นนั้นและเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้ว ให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบใน การประชุมคราวต่อไป การจ่ายเงินปันผลนั้นให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นกับให้ โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย มาตรา 116 บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุน สำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสม ยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุน จดทะเบียน เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับหรือกฎหมายอื่นกำหนดให้ต้องมีทุนสำรอง มากกว่านั้น มาตรา 117 ในกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียน ไว้หรือบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้ว บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วน โดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ก็ได้

มาตรา 118 ในกรณีที่บริษัทจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยฝ่าฝืน มาตรา 115 มาตรา 116 หรือมาตรา 117 เป็นเหตุให้เจ้าหนี้ของบริษัท เสียเปรียบ เจ้าหนี้จะฟ้องผู้ถือหุ้นให้คืนเงินปันผลที่ได้รับไปแล้วก็ได้ โดยต้อง ฟ้องภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ แต่ผู้ถือหุ้นคนใดได้รับเงินปันผล ไปแล้วโดยสุจริตจะบังคับให้คืนเงินมิได้ มาตรา 119 เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทจะโอน เงินสำรองอื่นที่มิใช่ทุนสำรองตามมาตรา 51 หรือมาตรา 116 เพื่อชดเชย ผลขาดทุนสะสมของบริษัทก็ได้ มาตรา 120 ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และ กำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัททุกปี ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจะแต่งตั้ง ผู้สอบบัญชีคนเดิมอีกก็ได้ มาตรา 121 ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือ ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท มาตรา 122 ผู้สอบบัญชีมีอำนาจตรวจสอบบัญชี เอกสารและหลักฐาน อื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้รายจ่ายตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทได้ในระหว่าง เวลาทำการของบริษัท ในการนี้ให้มีอำนาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้ชี้แจง ข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทได้ มาตรา 123 ผู้สอบบัญชีต้องทำรายงานเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปีตามกฎหมายว่าด้วยการสอบบัญชี มาตรา 124 งบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และรายงานของผู้สอบบัญชี ของบริษัทต้องทำเป็นภาษาไทยโดยจัดพิมพ์ให้เรียบร้อย มาตรา 125 ผู้สอบบัญชีมีสิทธิทำคำชี้แจงเป็นหนังสือเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้นและมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการ พิจารณางบดุลบัญชีกำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัทเพื่อชี้แจงการ ตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้นและให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย มาตรา 126 ผู้ถือหุ้นมีสิทธิขอตรวจงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และ รายงานของผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ทุกเวลาในระหว่างเวลาทำการของบริษัท และจะขอให้บริษัทส่งสำเนาเอกสารดังกล่าวพร้อมด้วยคำรับรองว่าถูกต้องก็ได้ ในการนี้บริษัทอาจเรียกค่าใช้จ่ายได้ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท มาตรา 127 บริษัทต้องจัดส่งรายงานประจำปี พร้อมกับสำเนางบดุล และบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว
และสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเฉพาะที่เกี่ยวกับการอนุมัติงบดุล การจัดสรร กำไร และการแบ่งเงินปันผล โดยมีผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทลงลายมือชื่อรับรอง ว่าถูกต้องไปยังนายทะเบียน สำหรับงบดุลนั้นบริษัทต้องโฆษณาให้ประชาชนทราบ ทางหนังสือพิมพ์มีกำหนดเวลาอย่างน้อยหนึ่งวันด้วย ทั้งนี้ ภายในหนึ่งเดือนนับแต่ วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

หมวด 9
การตรวจสอบ
______

มาตรา 128 ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของ จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวน ผู้ถือหุ้นทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำคำขอเป็นหนังสือให้นายทะเบียนแต่งตั้งผู้ตรวจสอบ เพื่อดำเนินการตรวจสอบกิจการและฐานะการเงินของบริษัท ตลอดจนตรวจสอบ การดำเนินงานของคณะกรรมการด้วยก็ได้ ในคำขอตามวรรคหนึ่ง ผู้ขอต้องระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งชัด พร้อมกับแจ้งชื่อและสถานที่อยู่ของผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นตัวแทนด้วย ให้นายทะเบียนมีคำสั่งแต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่คนหนึ่งหรือหลายคนเป็น ผู้ตรวจสอบและในคำสั่งแต่งตั้งผู้ตรวจสอบ นายทะเบียนต้องระบุประเด็นที่จะให้ ตรวจสอบโดยแจ้งชัด มาตรา 129 นายทะเบียนจะแต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่คนหนึ่งหรือ หลายคนเป็นผู้ตรวจสอบเพื่อดำเนินการตรวจสอบบริษัทก็ได้เมื่อมีเหตุอันควร สงสัยว่า (1) บริษัทได้กระทำการเพื่อโกงเจ้าหนี้ของบริษัท หรือก่อหนี้โดย ที่รู้อยู่ว่าไม่สามารถจะชำระคืนได้ (2) บริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามพระราชบัญญัตินี้ หรือแจ้งข้อความที่ เป็นเท็จในการขอจดทะเบียนในงบดุลหรือบัญชีกำไรขาดทุน หรือในรายงาน ที่ยื่นต่อนายทะเบียนหรือที่เปิดเผยแก่ประชาชนทั่วไป (3) กรรมการหรือพนักงานชั้นบริหารของบริษัทดำเนินการผิดวัตถุ ประสงค์ของบริษัทหรือกระทำการทุจริตต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นของบริษัท (4) มีการกระทำอันเป็นการทำให้ผู้ถือหุ้นฝ่ายข้างน้อยเสียเปรียบ โดยไม่เป็นธรรม (5) การบริหารกิจการของบริษัทอาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้น

ในคำสั่งแต่งตั้งผู้ตรวจสอบ นายทะเบียนต้องระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบ โดยแจ้งชัดและมีหนังสือแจ้งให้บริษัททราบ มาตรา 130 ในการปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา 128 และมาตรา 129 ผู้ตรวจสอบมีอำนาจดังนี้ (1) เข้าไปในสำนักงานและสถานที่ใด ๆ ของบริษัทระหว่างเวลา ทำการของบริษัท (2) สั่งกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของ บริษัทและตัวแทนของบริษัทและผู้สอบบัญชี รวมทั้งบุคคลซึ่งเคยดำรงตำแหน่ง หรือมีหน้าที่ดังกล่าวและพ้นจากตำแหน่งหรือหน้าที่นั้นไม่เกินหนึ่งปีมาให้ถ้อยคำ (3) สั่งให้บุคคลตาม (2) แสดงหรือส่งบัญชีและเอกสารที่เกี่ยวข้อง กับการดำเนินกิจการของบริษัทที่อยู่ในความรับผิดชอบของตนเพื่อตรวจสอบ ในกรณีที่ผู้ตรวจสอบพิจารณาเห็นว่า ในการตรวจสอบตามที่ได้รับ แต่งตั้งนั้นมีความจำเป็นต้องตรวจสอบบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนตาม มาตรา 114(1) และ (2) ด้วยเพราะมีกรณีเกี่ยวเนื่องกัน ผู้ตรวจสอบต้อง ได้รับความเห็นชอบจากนายทะเบียนก่อนจึงจะมีอำนาจตรวจสอบบริษัทนั้น เฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวข้องนั้นได้ด้วย ในการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ตรวจสอบตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสอง ให้ผู้ตรวจสอบเป็นเจ้าพนักงานตามประมวลกฎหมายอาญา และให้บุคคลซึ่ง เกี่ยวข้องช่วยเหลือและอำนวยความสะดวกให้ตามสมควร มาตรา 131 ผู้ตรวจสอบต้องทำรายงานผลการตรวจสอบพร้อมด้วย ความเห็นเสนอนายทะเบียนภายในสองเดือนนับแต่วันได้รับแต่งตั้ง ถ้าไม่สามารถ กระทำให้เสร็จภายในกำหนดเวลาดังกล่าว ผู้ตรวจสอบต้องรายงานการ ตรวจสอบต่อนายทะเบียนทุกสองเดือน มาตรา 132 เมื่อนายทะเบียนได้รับรายงานผลการตรวจสอบจาก ผู้ตรวจสอบแล้ว ให้ดำเนินการดังต่อไปนี้ (1) ส่งสำเนารายงานนั้นไปยังบริษัทภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ได้รับ รายงาน (2) แจ้งต่อเจ้าพนักงานที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินคดีแก่ผู้ซึ่งกระทำ ความผิดตามพระราชบัญญัตินี้ (3) สั่งให้บริษัทดำเนินการให้ถูกต้องตามพระราชบัญญัตินี้
มาตรา 138 เมื่อบริษัทจำหน่ายหุ้นที่เพิ่มได้บางส่วนแล้ว บริษัทจะ ขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วต่อนายทะเบียน โดยแบ่งออกเป็นงวด งวดละไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจำนวนหุ้นที่เสนอขายก็ได้ แต่ต้องกำหนด ไว้ในหนังสือชี้ชวนหรือในเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนด้วย นอกจากกรณีที่บัญญัติไว้ในวรรคหนึ่งแล้ว ให้บริษัทขอจดทะเบียน เปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับชำระค่าหุ้นครบตาม จำนวนที่เสนอขายและกำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวน หรือในเอกสารเกี่ยวกับการ เสนอขายหุ้นต่อประชาชน ในการขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วตามมาตรานี้ บริษัท ต้องส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทเฉพาะผู้ถือหุ้นที่เพิ่ม โดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ จำนวนหุ้นที่ถือและเลขที่ใบหุ้นไปด้วย มาตรา 139 บริษัทจะลดทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดย การลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลงหรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลงก็ได้ แต่จะลดทุน ลงไปให้ถึงต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดหาได้ไม่ การลดมูลค่าหุ้นหรือลดจำนวนหุ้นตามวรรคหนึ่งเป็นจำนวนเท่าใด และด้วยวิธีการอย่างใด จะกระทำได้เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนน เสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและ มีสิทธิออกเสียง ทั้งนี้ บริษัทต้องนำมตินั้นไปขอจดทะเบียนภายในสิบสี่วัน นับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ มาตรา 140 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้ลดทุนโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียน ที่จำหน่ายไม่ได้หรือที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายได้เมื่อที่ประชุมมีมติแล้วให้บริษัทขอ จดทะเบียนลดทุนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ มาตรา 141 ในการลดทุนที่มิใช่กรณีตามมาตรา 140 บริษัทต้องมี หนังสือแจ้งมติการลดทุนไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทที่บริษัททราบภายในสิบสี่วันนับแต่ วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ โดยกำหนดเวลาให้ส่งคำคัดค้านภายในสองเดือน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งมตินั้น และให้บริษัทโฆษณามตินั้นทางหนังสือพิมพ์ภายใน กำหนดเวลาสิบสี่วันนั้นด้วย ถ้ามีการคัดค้าน บริษัทจะลดทุนมิได้จนกว่าจะได้ชำระหนี้หรือให้ประกัน เพื่อหนี้นั้นแล้ว มาตรา 142 เมื่อได้ดำเนินการตามมาตรา 139 และมาตรา 141 แล้ว ให้บริษัทขอจดทะเบียนลดทุนต่อนายทะเบียนภายในกำหนดเวลาดังต่อไปนี้ (1) สิบสี่วันนับแต่วันที่พ้นกำหนดตามมาตรา 141 ในกรณีที่ไม่มีเจ้าหนี้ คัดค้าน หรือ
(4) แจ้งเป็นหนังสือต่อเจ้าหนี้หรือบุคคลซึ่งอาจได้รับความเสียหาย ตามที่ปรากฏจากรายงานการตรวจสอบ มาตรา 133 ให้บริษัทที่ได้รับรายงานตามมาตรา 132(1) สรุป รายงานและส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับรายงาน ในการนี้ บริษัทต้องจัดให้มีสำเนารายงานครบชุดไว้ที่บริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้ มาตรา 134 ค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบบริษัทนั้น ให้บุคคลดังต่อไปนี้ ทดรองจ่ายไปก่อน คือ (1) ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ขอให้นายทะเบียนแต่งตั้งผู้ตรวจสอบ (2) นายทะเบียน ในกรณีที่มีการตรวจสอบตามมาตรา 129

มาตรา 135 ในกรณีที่ผลการตรวจสอบเป็นไปดังที่ประสงค์จะตรวจสอบ ทั้งหมดหรือบางส่วน ให้บริษัทรับผิดชดใช้ค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบที่บุคคลตาม มาตรา 134 ได้ออกทดรองจ่ายไป

หมวด 10
การเพิ่มทุนและการลดทุน
______

มาตรา 136 บริษัทจะเพิ่มทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดย การออกหุ้นใหม่เพิ่มขึ้น การออกหุ้นเพิ่มตามวรรคหนึ่งจะกระทำได้เมื่อ (1) หุ้นทั้งหมดได้ออกจำหน่ายและได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว หรือในกรณีหุ้นยังจำหน่ายไม่ครบ หุ้นที่เหลือต้องเป็นหุ้นที่ออกเพื่อรองรับหุ้นกู้ แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวน เสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และ (3) นำมตินั้นไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนต่อนายทะเบียน ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติดังกล่าว ทั้งนี้ ให้นำหมวด 3 และหมวด 5 มาใช้บังคับโดยอนุโลม มาตรา 137 หุ้นที่เพิ่มขึ้นตามมาตรา 136 จะเสนอขายทั้งหมดหรือ บางส่วนก็ได้และจะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคน มีอยู่แล้วก่อน หรือจะเสนอขายต่อประชาชนหรือบุคคลอื่นไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่ บางส่วนก็ได้ ทั้งนี้ ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและให้นำมาตรา 38 มาใช้ บังคับโดยอนุโลม
(2) สิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้ ในกรณีที่มีเจ้าหนี้ คัดค้าน ทั้งนี้ ให้นำมาตรา 138 วรรคสาม มาใช้บังคับโดยอนุโลม มาตรา 143 เมื่อบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระ แล้วตามมาตรา 138 หรือจดทะเบียนลดทุนตามมาตรา 140 หรือมาตรา 142 แล้ว ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ถือหุ้นเป็นหนังสือและประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์อย่างน้อย หนึ่งฉบับภายในสิบสี่วัน นับแต่วันที่ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนหรือลดทุน แล้วแต่กรณี มาตรา 144 ในกรณีที่เจ้าหนี้คนใดมิได้คัดค้านการลดทุนของบริษัท ภายในกำหนดเวลาตามมาตรา 141 เพราะไม่ทราบมติการลดทุน และเหตุที่ ไม่ทราบนั้นมิได้เป็นความผิดของเจ้าหนี้คนนั้น ถ้าเจ้าหนี้คนนั้นประสงค์จะให้ ผู้ถือหุ้นซึ่งได้รับเงินค่าหุ้นคืนแล้วต้องรับผิดต่อตนในจำนวนเงินที่ได้รับคืนไปด้วย ต้องฟ้องคดีภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนลดทุน

หมวด 11
หุ้นกู้
______

มาตรา 145 การกู้เงินของบริษัทโดยการออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายต่อ ประชาชน ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และให้ นำมาตรา 25 มาใช้บังคับโดยอนุโลม มติที่ให้ออกหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่งต้องใช้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนน เสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและ มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

หมวด 12
การควบบริษัท
______

มาตรา 146 บริษัทตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไป หรือบริษัทกับบริษัทเอกชน จะควบกันเป็นบริษัทก็ได้ โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่จะควบกันลงมติ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมา ประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และในกรณีที่เป็นการควบกับบริษัทเอกชน ต้องมีมติพิเศษตามที่กำหนดไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ในกรณีที่มีมติให้ควบบริษัทตามวรรคหนึ่งแล้ว แต่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านการ ควบบริษัท บริษัทต้องจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าวในราคาที่ซื้อขายในตลาด หลักทรัพย์ครั้งสุดท้ายก่อนวันที่มีมติให้ควบบริษัท และในกรณีไม่มีราคาซื้อขายใน
ตลาดหลักทรัพย์ให้ใช้ราคาตามที่ผู้ประเมินราคาอิสระที่ทั้งสองฝ่ายแต่งตั้งขึ้นเป็น ผู้กำหนด ถ้าผู้ถือหุ้นนั้นไม่ยอมขายภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำเสนอขอซื้อให้ บริษัทดำเนินการควบบริษัทต่อไปได้ และให้ถือว่าผู้ถือหุ้นดังกล่าวนั้นเป็นผู้ถือหุ้น ของบริษัทที่ควบกันแล้ว

มาตรา 147 บริษัทต้องมีหนังสือแจ้งมติการที่จะควบกันกับบริษัทอื่น ไปยังเจ้าหนี้ของบริษัท และให้นำมาตรา 141 มาใช้บังคับโดยอนุโลม มาตรา 148 เมื่อได้ดำเนินการตามมาตรา 147 แล้ว ให้ประธาน กรรมการของบริษัทที่จะควบกันเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น ๆ ให้มาประชุม ร่วมกันเพื่อพิจารณาในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) จัดสรรหุ้นของบริษัทที่ควบกันให้แก่ผู้ถือหุ้น (2) ชื่อของบริษัทที่ควบกัน โดยจะใช้ชื่อใหม่หรือจะใช้ชื่อเดิมของบริษัทใด บริษัทหนึ่งที่จะควบกันก็ได้ (3) วัตถุประสงค์ของบริษัทที่ควบกัน (4) ทุนของบริษัทที่ควบกัน โดยจะต้องมีทุนไม่น้อยกว่าทุนชำระแล้วของ บริษัทที่จะควบกันทั้งหมดรวมกัน และถ้าบริษัทที่จะควบกันได้นำหุ้นออกจำหน่ายครบ ตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วจะเพิ่มทุนในคราวเดียวกันนี้ก็ได้ (5) หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทที่ควบกัน (6) ข้อบังคับของบริษัทที่ควบกัน (7) เลือกตั้งกรรมการบริษัทที่ควบกัน (8) เลือกตั้งผู้สอบบัญชีบริษัทที่ควบกัน (9) เรื่องอื่น ๆ ที่จำเป็นในการควบบริษัท (ถ้ามี) ทั้งนี้ ต้องดำเนินการประชุมให้เสร็จสิ้นภายในหกเดือนนับแต่วันที่บริษัทใด บริษัทหนึ่งได้ลงมติให้ควบกันเป็นรายหลังสุด เว้นแต่ที่ประชุมตามมาตรานี้ลงมติ ให้ขยายเวลาออกไป แต่เมื่อรวมเวลาทั้งหมดแล้วต้องไม่เกินหนึ่งปี มาตรา 149 ในการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ร่วมกันตาม มาตรา 148 ให้นำบทบัญญัติว่าด้วยการนั้น ๆ มาใช้บังคับโดยอนุโลม เว้นแต่ที่ บัญญัติไว้ดังต่อไปนี้ (1) สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ หรือจังหวัดใกล้เคียงของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบกัน (2) ต้องมีผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้น ที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัทที่จะควบกันมาประชุม จึงจะเป็นองค์ประชุม

(3) ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม (4) การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมา ประชุมตาม (2) มาตรา 150 คณะกรรมการบริษัทเดิมต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสาร และหลักฐานต่าง ๆ ของบริษัทให้แก่คณะกรรมการบริษัทที่ควบกันแล้ว ภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา 148 มาตรา 151 คณะกรรมการบริษัทที่ควบกันแล้วต้องขอจดทะเบียนการ ควบบริษัทพร้อมกับยื่นหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับที่ที่ประชุมตามมาตรา 148 ได้อนุมัติแล้วต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตาม มาตรา 148 และให้นำมาตรา 39 มาใช้บังคับโดยอนุโลม มาตรา 152 เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการควบบริษัทแล้ว ให้บริษัท เดิมหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียน

มาตรา 153 บริษัทที่ควบกันและจดทะเบียนแล้วย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่และความรับผิดชอบของบริษัทเหล่านั้นทั้งหมด

หมวด 13
การเลิกบริษัท
_______

มาตรา 154 เมื่อมีเหตุใดเหตุหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ดำเนินการเลิกบริษัท (1) เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้เลิกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (2) เมื่อบริษัทล้มละลาย (3) เมื่อศาลมีคำสั่งให้เลิกบริษัทตามมาตรา 155 และคำสั่งนั้นถึง ที่สุดแล้ว มาตรา 155 ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวน หุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะร้องขอให้ศาลสั่งเลิกบริษัทก็ได้ เมื่อมีเหตุใดเหตุหนึ่ง ดังต่อไปนี้ (1) ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติเกี่ยวกับการประชุม จัดตั้งบริษัทหรือการจัดทำรายงานการจัดตั้งบริษัท หรือคณะกรรมการบริษัทฝ่าฝืน
หรือไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติเกี่ยวกับการชำระเงินค่าหุ้น การโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สิน หรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ ให้แก่บริษัทเพื่อชำระค่าหุ้น การจัดทำ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น หรือการจดทะเบียนบริษัท (2) ถ้าจำนวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือไม่ถึงสิบห้าคน (3) กิจการของบริษัท หากทำไปจะมีแต่ขาดทุนและไม่มีหวังจะกลับฟื้นตัว ได้อีก เมื่อมีการร้องขอให้ศาลสั่งในกรณีตาม (1) หรือ (2) ศาลจะสั่งให้บริษัท แก้ไขหรือปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมายภายในเวลาที่กำหนด แต่ไม่เกินหกเดือน แทนการสั่งเลิกบริษัทก็ได้ มาตรา 156 ในการเลิกหรือสั่งเลิกบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาล แล้วแต่กรณีต้องแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้ชำระบัญชีและผู้สอบบัญชีในคราว เดียวกันด้วย มาตรา 157 เมื่อมีการเลิกบริษัท ให้คณะกรรมการส่งมอบทรัพย์สิน บัญชี และเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ทั้งหมดของบริษัทให้แก่ผู้ชำระบัญชีภายใน เจ็ดวันนับแต่วันเลิก มาตรา 158 การเลิกบริษัทให้มีผลนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียน เลิกบริษัท แต่ถ้าการชำระบัญชียังไม่เสร็จ ให้ถือว่าบริษัทยังดำรงอยู่เท่าเวลา ที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี

หมวด 14
การชำระบัญชี
_______

มาตรา 159 ในกรณีที่บริษัทเลิกโดยเหตุอื่นนอกจากเหตุล้มละลาย ให้จัดการชำระบัญชีตามบทบัญญัติแห่งหมวดนี้ มาตรา 160 ผู้ชำระบัญชีมีอำนาจและหน้าที่ดังต่อไปนี้ (1) ดำเนินการงานของบริษัทเฉพาะที่จำเป็นเพื่อชำระสะสางกิจการ งานที่ค้างอยู่ให้เสร็จสิ้นไป แต่ห้ามมิให้ดำเนินกิจการขึ้นใหม่ (2) เก็บรวบรวมและรับเงินหรือทรัพย์สินที่บริษัทมีสิทธิจะได้รับจาก บุคคลอื่นหรือขายทรัพย์สินของบริษัท (3) ดำเนินการทั้งปวงเกี่ยวกับคดีแพ่งหรือคดีอาญา หรือประนีประนอม ยอมความในเรื่องใด ๆ ในนามของบริษัท (4) ชำระหนี้ในนามของบริษัท (5) เรียกประชุมผู้ถือหุ้น
(6) แบ่งเงินหรือทรัพย์สินที่เหลืออยู่ภายหลังการชำระหนี้ให้แก่ผู้ถือหุ้น (7) ดำเนินการตามมาตรา 11 วรรคสาม (8) ดำเนินการอย่างอื่นที่จำเป็นเพื่อให้การชำระบัญชีเสร็จสิ้น ในกรณีที่ผู้ชำระบัญชีดำเนินกิจการตาม (1) เกินความจำเป็น จนเป็น เหตุให้เกิดการขาดทุนขึ้นผู้ชำระบัญชีต้องรับผิดต่อบริษัทในส่วนที่ขาดทุนนั้น มาตรา 161 ภายในเจ็ดวันนับแต่วันได้รับการแต่งตั้ง ผู้ชำระบัญชีต้อง (1) ขอจดทะเบียนเป็นผู้ชำระบัญชี (2) ขอจดทะเบียนเลิกบริษัท (3) ประกาศโฆษณาการเลิกบริษัทให้ประชาชนทราบโดยทางหนังสือพิมพ์ มาตรา 162 ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับการแต่งตั้ง ผู้ชำระบัญชีต้อง (1) แจ้งเป็นหนังสือให้เจ้าหนี้ที่ซึ่งมีชื่อปรากฏอยู่ในบัญชีและเอกสารของ บริษัทยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับแจ้ง (2) แจ้งเป็นหนังสือให้ลูกหนี้ซึ่งมีชื่อปรากฏอยู่ในบัญชีและเอกสารของ บริษัทชำระหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี มาตรา 163 ก่อนชำระบัญชีเสร็จ ผู้ชำระบัญชีและผู้สอบบัญชีพ้นจาก ตำแหน่งเมื่อ (1) ตาย (2) ลาออก (3) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ถอดถอน (4) ศาลสั่งถอดถอน เมื่อผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาลแต่งตั้ง ตาย หรือลาออก ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาล แล้วแต่กรณี แต่งตั้งผู้อื่นเป็นผู้ชำระ บัญชีหรือผู้สอบบัญชีแทน และให้นำมาตรา 161(1) มาใช้บังคับแก่ผู้ชำระบัญชี ซึ่งได้รับแต่งตั้งใหม่ด้วย มาตรา 164 เมื่อมีเหตุอันสมควร ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า หนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเรียกประชุมผู้ถือหุ้น และขอให้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นถอดถอนผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีที่ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งไว้แล้วและแต่งตั้ง ผู้อื่นแทนเมื่อใดก็ได้ แต่ถ้าผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีนั้นเป็นผู้ซึ่งศาลเป็นผู้แต่งตั้ง ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งจะร้องขอให้ศาลถอดถอนก็ได้ เมื่อผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งร้องขอและนายทะเบียนเห็นว่าผู้ชำระบัญชีหรือ
ผู้สอบบัญชีไม่ปฏิบัติหน้าที่ให้ถูกต้องตามพระราชบัญญัตินี้ นายทะเบียนจะร้องขอให้ ศาลถอดถอนผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชี และแต่งตั้งผู้อื่นแทนเมื่อใดก็ได้ มาตรา 165 ผู้ชำระบัญชีต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ของบริษัท ตั้งแต่วันเริ่มต้นรอบปีบัญชีจนถึงวันที่จดทะเบียนเลิกบริษัท และส่งให้ ผู้สอบบัญชีตรวจสอบภายในสี่เดือนนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งและเสนอให้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นอนุมัติภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับจากผู้สอบบัญชี มาตรา 166 ผู้ชำระบัญชีต้องส่งสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว พร้อมด้วยสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติ งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนั้นให้นายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นอนุมัติ มาตรา 167 ข้อจำกัดอำนาจใด ๆ ของผู้ชำระบัญชีนั้น จะยกขึ้นเป็น ข้อต่อสู้บุคคลภายนอกผู้กระทำการโดยสุจริตมิได้ มาตรา 168 ในกรณีที่มีการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีหลายคน ผู้ชำระบัญชี แต่ละคนจะกระทำการใด ๆ โดยลำพังมิได้ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาล จะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในเวลาแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี และผู้ชำระบัญชีได้ขอ จดทะเบียนไว้แล้วพร้อมกับการขอจดทะเบียนเลิกบริษัท มาตรา 169 ผู้ชำระบัญชีต้องจัดการชำระค่าธรรมเนียม ค่าภาระ ติดพันและค่าใช้จ่ายซึ่งต้องเสียในการชำระบัญชีตามลำดับก่อนหนี้สินรายอื่น มาตรา 170 ถ้าเจ้าหนี้ของบริษัทมิได้ยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี ให้ผู้ชำระบัญชีวางเงินเท่าจำนวนหนี้ตามที่ปรากฏในบัญชีและเอกสารหลักฐาน ของบริษัทไว้ ณ สำนักงานวางทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยการวางทรัพย์สิน และให้ผู้ชำระบัญชีประกาศโฆษณาให้เจ้าหนี้ทราบโดยทางหนังสือพิมพ์ บรรดาเงินที่วางไว้ ณ สำนักงานวางทรัพย์นั้น ถ้าเจ้าหนี้มิได้เรียก เอาภายในห้าปี ให้ตกเป็นของแผ่นดิน มาตรา 171 ในกรณีที่ผู้ชำระบัญชีเห็นว่าจำเป็นแก่การชำระบัญชี หรือ เมื่อเจ้าหนี้ของบริษัทร้องขอ ผู้ชำระบัญชีจะเรียกเจ้าหนี้ของบริษัทมาประชุมร่วมกัน กับผู้ชำระบัญชีเพื่อพิจารณากิจการและฐานะการเงินของบริษัท และทำความตกลง ในเรื่องที่จะชำระหนี้ก็ได้ ความตกลงในเรื่องการชำระหนี้แต่เพียงบางส่วนหรือโดยวิธีอื่นใดย่อมมี ผลผูกพันเฉพาะเจ้าหนี้ที่ตกลงยินยอมด้วย มาตรา 172 เมื่อได้ชำระหนี้หรือกันเงินเพื่อการชำระหนี้ทั้งหมดของ
บริษัทแล้ว ถ้ายังมีทรัพย์สินเหลืออยู่อีก ให้ผู้ชำระบัญชีแบ่งทรัพย์สินนั้นระหว่าง ผู้ถือหุ้นตามส่วนของหุ้นที่แต่ละคนถือ เว้นแต่จะมีข้อตกลงไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับ ของบริษัทในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ มาตรา 173 ถ้าผู้ชำระบัญชีได้ดำเนินการตามที่บัญญัติไว้ในหมวดนี้แล้ว เห็นว่าทรัพย์สินของบริษัทยังไม่พอชำระหนี้ และไม่สามารถทำความตกลงประนอม หนี้กับเจ้าหนี้ทั้งหมดได้ ให้ผู้ชำระบัญชีร้องขอต่อศาลเพื่อสั่งให้บริษัทนั้นล้มละลาย มาตรา 174 ผู้ชำระบัญชีต้องจัดทำรายงานการชำระบัญชีพร้อมกับ บัญชีรับจ่ายในการชำระบัญชีเสนอต่อนายทะเบียนทุกระยะสามเดือนนับแต่วัน ได้รับการแต่งตั้งจนกว่าจะเสร็จการชำระบัญชี รายงานการชำระบัญชีและบัญชีรับจ่ายในการชำระบัญชีต้องทำตามแบบ และมีรายการตามที่กำหนดในกฎกระทรวง ถ้าปรากฏว่ามีข้อบกพร่องในการชำระบัญชี นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้ ผู้ชำระบัญชีแก้ไขข้อบกพร่องดังกล่าวได้ ในการนี้ผู้ชำระบัญชีต้องดำเนินการแก้ไข และรายงานให้นายทะเบียนทราบภายในเวลาที่นายทะเบียนกำหนด มาตรา 175 ถ้าการชำระบัญชีไม่อาจทำให้เสร็จได้ภายในหนึ่งปีนับแต่ วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิกบริษัท ผู้ชำระบัญชีต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ทุกรอบปีภายในสี่เดือนนับแต่วันครบรอบปี เพื่อเสนอรายงานการชำระบัญชีที่ได้ กระทำไปแล้วและที่จะกระทำต่อไปอีก พร้อมด้วยงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนให้ ผู้ถือหุ้นทราบ มาตรา 176 เมื่อเสร็จการชำระบัญชีแล้ว ให้ผู้ชำระบัญชีจัดทำรายงาน ผลการชำระบัญชีพร้อมด้วยบัญชีรับจ่าย และแถลงความเป็นไปในการชำระบัญชี ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติภายในสี่เดือนนับแต่วันเสร็จการชำระบัญชี เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติรายงานและบัญชีตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ชำระบัญชี ต้องขอจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติพร้อมกับส่งมอบบัญชีและเอกสารประกอบการลงบัญชีของ บริษัททั้งหมดต่อนายทะเบียน เมื่อรับจดทะเบียนแล้ว ให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียนและเก็บ รักษาบัญชีและเอกสารประกอบการลงบัญชีของบริษัทที่ได้ส่งมอบไว้ต่อนายทะเบียน เป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าสามปีนับแต่วันจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี มาตรา 177 ภายใต้บังคับมาตรา 175 ผู้ชำระบัญชีต้องดำเนินการ ชำระบัญชีให้แล้วเสร็จภายในห้าปีนับแต่วันจดทะเบียนเลิกบริษัท ถ้าครบกำหนด
ห้าปีแล้วยังชำระบัญชีไม่แล้วเสร็จ ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงานชี้แจงเหตุผลต่อ นายทะเบียนทุกสามเดือน และให้นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้ผู้ชำระบัญชี ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดเพื่อเร่งรัดการชำระบัญชีได้ตามที่เห็นสมควร ห้าปีแล้วยังชำระบัญชีไม่แล้วเสร็จ ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงานชี้แจงเหตุผลต่อ นายทะเบียนทุกสามเดือน และให้นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้ผู้ชำระบัญชี ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดเพื่อเร่งรัดการชำระบัญชีได้ตามที่เห็นสมควร ห้าปีแล้วยังชำระบัญชีไม่แล้วเสร็จ ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงานชี้แจงเหตุผลต่อ นายทะเบียนทุกสามเดือน และให้นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้ผู้ชำระบัญชี ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดเพื่อเร่งรัดการชำระบัญชีได้ตามที่เห็นสมควร มาตรา 178 ในการฟ้องเรียกหนี้ซึ่งบริษัท ผู้ถือหุ้น หรือผู้ชำระบัญชี เป็นลูกหนี้ ห้ามมิให้ฟ้องเมื่อพ้นสองปีนับแต่วันจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี

มาตรา 179 การใดที่ต้องขออนุมัติหรือขอความเห็นชอบจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้นตามบทบัญญัติแห่งหมวดนี้ ถ้าไม่อาจจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นได้ ให้ผู้ชำระ บัญชีขออนุมัติหรือขอความเห็นชอบต่อนายทะเบียน

หมวด 15
การแปรสภาพบริษัทเอกชนเป็นบริษัท
_______

มาตรา 180 บริษัทเอกชนอาจแปรสภาพเป็นบริษัทได้เมื่อมีมติพิเศษ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ให้กระทำได้ มาตรา 181 ในการประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา 180 หากที่ประชุม ผู้ถือหุ้นลงมติให้แปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้ คณะกรรมการต้องจัดให้ มีการพิจารณาเรื่องดังต่อไปนี้ด้วย (1) หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทเอกชนที่จำเป็นต้องแก้ไข ทั้งนี้ จะมี การแก้ไขเพิ่มทุนของบริษัทเอกชนภายหลังการแปรสภาพแล้วด้วยก็ได้ (2) ข้อบังคับของบริษัท (3) เลือกตั้งกรรมการ (4) เลือกตั้งผู้สอบบัญชีบริษัท (5) เรื่องอื่น ๆ ที่จำเป็นในการแปรสภาพ ในการพิจารณาเรื่องตามวรรคหนึ่งให้นำบทบัญญัติเกี่ยวกับบริษัทว่าด้วย การนั้น ๆ มาใช้บังคับโดยอนุโลม มาตรา 182 คณะกรรมการบริษัทเอกชนต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสารและหลักฐานต่าง ๆ ของบริษัทเอกชนให้แก่คณะกรรมการที่ได้รับ เลือกตั้งใหม่ภายในเจ็ดวันนับแต่วันเสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา 181 มาตรา 183 คณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งใหม่ต้องขอจดทะเบียน การแปรสภาพบริษัทเอกชนพร้อมกับยื่นรายงานการประชุม หนังสือบริคณห์สนธิ
และข้อบังคับที่ที่ประชุมตามมาตรา 181 ได้อนุมัติแล้วต่อนายทะเบียนภายใน สิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา 179 และให้นำมาตรา 39 มาใช้บังคับโดยอนุโลม มาตรา 184 เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัท ตามพระราชบัญญัตินี้แล้ว ให้บริษัทเอกชนเดิมหมดสภาพจากการเป็นบริษัท จำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ ในทะเบียน

มาตรา 185 บริษัทเอกชนที่จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทแล้วย่อม ได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด

หมวด 16
นายทะเบียนและพนักงานเจ้าหน้าที่
_______

มาตรา 186 ในการดำเนินการรับจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้ ให้นายทะเบียนและพนักงานเจ้าหน้าที่มีอำนาจสอบถามข้อเท็จจริง และให้ผู้ขอ จดทะเบียนส่งเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องหรือนำบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำ ได้ตามความจำเป็น มาตรา 187 ในกรณีที่คำขอจดทะเบียนถูกต้องและครบถ้วนแล้ว ให้นายทะเบียนรับจดทะเบียนแต่ถ้าปรากฏว่าคำขอจดทะเบียนมีรายการ ไม่ถูกต้อง หรือแนบเอกสารไม่ครบถ้วน หรือรายการใดในคำขอจดทะเบียน หรือเอกสารมีข้อความขัดต่อกฎหมาย ให้นายทะเบียนแจ้งให้ผู้ขอจดทะเบียน จัดการแก้ไขให้ถูกต้อง หรือจัดให้มีครบถ้วน หรือทำให้ถูกต้องตามกฎหมายก่อน เมื่อผู้ขอจดทะเบียนจัดการตามที่ได้รับแจ้งแล้ว ให้นายทะเบียนรับจดทะเบียน เมื่อรับจดทะเบียนแล้ว ให้นายทะเบียนประกาศรายการย่อแสดง ข้อความที่รับจดทะเบียนไว้ในราชกิจจานุเบกษา เมื่อมีการประกาศข้อความตามวรรคสองแล้ว ให้ถือว่าบุคคลทั่วไป ได้ทราบข้อความที่ประกาศนับแต่วันถัดจากวันประกาศเป็นต้นไป ในกรณีที่นายทะเบียนมีคำสั่งไม่รับจดทะเบียน ให้แจ้งคำสั่งพร้อมด้วย เหตุผลที่ไม่รับจดทะเบียนเป็นหนังสือให้ผู้ขอจดทะเบียนทราบโดยเร็ว ในการนี้ ผู้ขอจดทะเบียนจะอุทธรณ์คำสั่งของนายทะเบียนต่อรัฐมนตรีภายในหนึ่งเดือน นับแต่วันได้รับแจ้งคำสั่งก็ได้ คำวินิจฉัยของรัฐมนตรีให้เป็นที่สุด มาตรา 188 ในกรณีที่นายทะเบียนตรวจพบว่าบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น
ซึ่งบริษัทยื่นตามมาตรา 64 ไม่ถูกต้อง ให้มีอำนาจสั่งเป็นหนังสือให้บริษัท แก้ไขให้ถูกต้องภายในเวลาอันสมควรตามที่นายทะเบียนกำหนด มาตรา 189 เมื่อความปรากฏต่อนายทะเบียนว่ามีกรณีตามมาตรา 155 (1) หรือ (2) เกิดขึ้นกับบริษัทใด ให้นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้บริษัทแก้ไข หรือปฏิบัติให้ถูกต้องภายในเวลาที่นายทะเบียนกำหนด มาตรา 190 เพื่อปฏิบัติการให้เป็นไปตามพระราชบัญญัตินี้ ให้นายทะเบียนและพนักงานเจ้าหน้าที่มีอำนาจเข้าไปในสำนักงานและสถานที่ ใด ๆ ของบริษัทในระหว่างเวลาทำการของบริษัทเพื่อตรวจสอบเอกสารและ หลักฐานต่าง ๆ ที่บริษัทต้องจัดทำขึ้นตามพระราชบัญญัตินี้ รวมทั้งมีอำนาจเรียก บุคคลซึ่งเกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำด้วย ในการนี้ให้พนักงานเจ้าหน้าที่แสดง บัตรประจำตัวต่อบุคคลดังกล่าว และให้บุคคลเหล่านั้นช่วยเหลือและอำนวย ความสะดวกให้ตามสมควร

บัตรประจำตัวพนักงานเจ้าหน้าที่ให้เป็นไปตามแบบที่รัฐมนตรีกำหนด

หมวด 17
บทกำหนดโทษ
_______

มาตรา 191 บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 11 มาตรา 25 มาตรา 31 วรรคสอง มาตรา 40 มาตรา 48 มาตรา 51 มาตรา 55 วรรคหนึ่ง มาตรา 58 มาตรา 59 มาตรา 62 วรรคสอง มาตรา 63 วรรคสอง มาตรา 64 มาตรา 65 วรรคสาม มาตรา 108 วรรคสอง มาตรา 127 มาตรา 133 มาตรา 138 วรรคสอง มาตรา 142 มาตรา 143 มาตรา 145 วรรคสอง มาตรา 188 หรือมาตรา 189 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท มาตรา 192 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 20 วรรคสาม มาตรา 28 หรือมาตรา 37 วรรคหนึ่ง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท มาตรา 193 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดฝ่าฝืนมาตรา 26 ต้องระวางโทษ จำคุกไม่เกินสามปี หรือปรับไม่เกินหกแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ มาตรา 194 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 27 ต้องระวาง โทษปรับไม่เกินหนึ่งแสนบาท มาตรา 195 คณะกรรมการบริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 37 วรรคสอง มาตรา 74 มาตรา 79 มาตรา 83 วรรคสอง มาตรา 96 วรรคสาม
มาตรา 98 วรรคหนึ่ง มาตรา 100 มาตรา 101 มาตรา 105 วรรคสาม มาตรา 112 มาตรา 113 มาตรา 115 วรรคสี่ มาตรา 151 หรือมาตรา 183 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท มาตรา 196 คณะกรรมการบริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 39 มาตรา 40 มาตรา 150 มาตรา 157 หรือมาตรา 182 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสี่หมื่นบาท มาตรา 197 คณะกรรมการบริษัทใดฝ่าฝืนมาตรา 43 ต้องระวางโทษ จำคุกไม่เกินสามปี หรือปรับไม่เกินหกแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ มาตรา 198 ผู้ใดฝ่าฝืนมาตรา 55 วรรคสอง ต้องระวางโทษจำคุก ไม่เกินหนึ่งปี และปรับไม่เกินสองแสนบาท มาตรา 199 ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดฝ่าฝืนมาตรา 57 วรรคสอง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาทหรือสองเท่าของมูลค่าหุ้นที่โอน สุดแต่ จำนวนใดจะมากกว่า มาตรา 200 บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 61 มาตรา 62 วรรคหนึ่ง หรือมาตรา 96 วรรคหนึ่ง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท มาตรา 201 บริษัทใดฝ่าฝืนมาตรา 66 ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน ห้าหมื่นบาท หรือสองเท่าของมูลค่าหุ้นที่ถือหรือรับจำนำไว้ สุดแต่จำนวนใด จะมากกว่า มาตรา 202 ประธานคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบหมายผู้ใด ไม่ปฏิบัติตามมาตรา 81 วรรคสอง หรือมาตรา 82 ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน หนึ่งหมื่นบาท มาตรา 203 กรรมการบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 88 หรือ ปฏิบัติตามแต่ไม่ครบถ้วนหรือไม่ตรงกับความจริง ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน สองหมื่นบาท มาตรา 204 กรรมการ กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งมีอำนาจ กระทำการแทนบริษัทผู้ใดกระทำการใด ๆ อันเป็นการฝ่าฝืนมาตรา 89 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท หรือสองเท่าของจำนวนเงินที่ให้กู้ยืม สุดแต่จำนวนใดจะมากกว่า มาตรา 205 บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 109 ต้องระวางโทษปรับ ไม่เกินสองแสนบาท และปรับเป็นรายวันอีกวันละสองพันบาทจนกว่าจะปฏิบัติ ถูกต้อง มาตรา 206 บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 110 มาตรา 111 หรือ มาตรา 137 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท มาตรา 207 คณะกรรมการบริษัทใดแสดงรายการตามมาตรา 114 (3) (4) หรือ (5) ไม่ครบถ้วนหรือไม่ตรงกับความจริง ต้องระวางโทษปรับ ไม่เกินสองหมื่นบาท
มาตรา 208 บริษัทใดไม่ดำเนินการให้ถูกต้องตามคำสั่งของ นายทะเบียนซึ่งสั่งตามมาตรา 132(3) ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท มาตรา 209 ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 160(7) หรือ มาตรา 161 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท มาตรา 210 ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 165 มาตรา 166 มาตรา 170 วรรคหนึ่ง มาตรา 174 วรรคหนึ่งหรือวรรคสอง มาตรา 175 มาตรา 176 วรรคหนึ่งหรือวรรคสอง หรือไม่ปฏิบัติตามคำสั่งของนายทะเบียน ตามมาตรา 174 วรรคสาม ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท มาตรา 211 ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 177 ต้องระวางโทษ ปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท มาตรา 212 ผู้ใดขัดขวาง หรือไม่อำนวยความสะดวกให้แก่ ผู้ตรวจสอบซึ่งปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา 130 หรือพนักงานเจ้าหน้าที่ซึ่งปฏิบัติ หน้าที่ตามมาตรา 190 ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหนึ่งเดือน หรือปรับ ไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ มาตรา 213 ผู้ใดใช้ชื่อหรือยี่ห้อซึ่งมีอักษรไทยว่า "บริษัทมหาชน จำกัด" "บริษัท" หรือ "จำกัด (มหาชน)" หรือ "บมจ." หรืออักษร ต่างประเทศซึ่งมีความหมายดังกล่าวประกอบในจดหมาย ประกาศ ใบแจ้งความ ใบส่งของ ใบเสร็จรับเงิน หรือเอกสารอย่างอื่นเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท โดย มิได้เป็นบริษัท เว้นแต่เป็นการใช้ในการขอจดทะเบียนเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัท หรือในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือในหนังสือ ชี้ชวนให้ซื้อหุ้น ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท และปรับอีกวันละ หนึ่งพันบาทจนกว่าจะเลิกใช้ มาตรา 214 กรรมการหรือผู้ชำระบัญชีของบริษัทใด โดยทุจริตแสดงออก ซึ่งความเท็จหรือปกปิดความจริงซึ่งควรบอกให้แจ้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องฐานะ การเงินของบริษัทนั้น ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท มาตรา 215 บุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทใด กระทำการหรือไม่กระทำการเพื่อแสวงหาประโยชน์ที่มิควรได้โดยชอบด้วย กฎหมาย เพื่อตนเองหรือผู้อื่นอันเป็นการเสียหายแก่บริษัทนั้น ต้องระวางโทษ ปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท มาตรา 216 บุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทใด กระทำหรือยินยอมให้กระทำการดังต่อไปนี้ (1) ทำให้เสียหาย ทำลาย เปลี่ยนแปลง ตัดทอน หรือปลอมบัญชี เอกสาร หรือหลักประกันของบริษัท หรือที่เกี่ยวกับบริษัท หรือ
(2) ลงข้อความเท็จ หรือไม่ลงข้อความสำคัญในบัญชีหรือเอกสารของ บริษัท หรือที่เกี่ยวกับบริษัท ถ้ากระทำหรือยินยอมให้กระทำเพื่อลวงให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นขาดประโยชน์ อันควรได้ ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินห้าปี หรือปรับไม่เกินหนึ่งล้านบาท หรือ ทั้งจำทั้งปรับ มาตรา 217 ผู้ใดโฆษณาโดยอ้างถึงบุคคล ตำแหน่งหน้าที่ บัญชี รายงาน หรือกิจการอันเกี่ยวกับบริษัทอันเป็นเท็จในสาระสำคัญ หรือปกปิดข้อความอันเป็น สาระสำคัญ เพื่อ (1) ลวงผู้มีส่วนได้เสียในบริษัทนั้นให้ขาดประโยชน์อันควรได้จากบริษัทนั้น หรือ (2) จูงใจบุคคลให้เข้าเป็นผู้ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ ให้มอบหมายหรือให้ส่ง ทรัพย์สินให้แก่บริษัทนั้น หรือให้เข้าเป็นผู้ค้ำประกันหรือให้ทรัพย์สินเป็นประกัน บริษัทนั้น ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปี หรือปรับไม่เกินหกแสนบาท หรือ ทั้งจำทั้งปรับ มาตรา 218 ผู้ใดเข้าร่วมในที่ประชุมจัดตั้งบริษัทหรือในที่ประชุม ผู้ถือหุ้นและลงคะแนนออกเสียงหรืองดลงคะแนนเสียงโดยลวงว่าตนเป็นผู้จองหุ้น ผู้ถือหุ้น หรือผู้มีสิทธิออกเสียงแทนผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้น ต้องระวางโทษปรับ ไม่เกินสองหมื่นบาท ผู้ใดให้อุปการะแก่การกระทำความผิดในวรรคหนึ่ง โดยส่งมอบเอกสาร แสดงการจองหุ้นหรือใบหุ้นซึ่งได้ใช้เพื่อการดังกล่าวแล้ว ต้องระวางโทษ เช่นเดียวกัน มาตรา 219 ผู้ใดโดยทุจริตกำหนดค่าทรัพย์สินหรือสิ่งที่นำมาชำระ เป็นค่าหุ้นสูงกว่ามูลค่าที่แท้จริง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองเท่าของจำนวน ที่สูงกว่ามูลค่าที่แท้จริงนั้น มาตรา 220 ผู้ใดได้ล่วงรู้กิจการของบริษัทใดเนื่องจากการปฏิบัติ ตามอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัตินี้ อันเป็นกิจการที่ตามปกติวิสัยของ บริษัทจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย ถ้าผู้นั้นนำไปเปิดเผยนอกจากตามอำนาจหน้าที่ หรือเพื่อประโยชน์แก่การสอบสวนหรือการพิจารณาคดี ต้องระวางโทษจำคุก ไม่เกินหนึ่งปี หรือปรับไม่เกินสองแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ มาตรา 221 ในกรณีที่นิติบุคคลเป็นผู้กระทำความผิดและถูกลงโทษ ตามพระราชบัญญัตินี้ ผู้แทนนิติบุคคลซึ่งรู้เห็นเป็นใจกับการกระทำความผิดนั้น หรือซึ่งมิได้จัดการตามสมควรเพื่อป้องกันมิให้เกิดความผิดนั้น ต้องรับโทษตามที่ บัญญัติไว้สำหรับความผิดนั้น ๆ ด้วย มาตรา 222 ในกรณีที่บริษัทเป็นผู้กระทำความผิดและถูกลงโทษตาม พระราชบัญญัตินี้ กรรมการซึ่งรู้เห็นเป็นใจกับการกระทำความผิดนั้น หรือซึ่ง มิได้จัดการตามสมควรเพื่อป้องกันมิให้เกิดความผิดนั้น ต้องรับโทษตามที่บัญญัติไว้ สำหรับความผิดนั้น ๆ ด้วย

บทเฉพาะกาล
________

มาตรา 223 ให้บรรดาบริษัทที่ได้จัดตั้งตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2521 ก่อนวันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับ เป็นบริษัทตามบทบัญญัติแห่ง พระราชบัญญัตินี้

มาตรา 224 การเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้ต่อประชาชนที่ได้รับการ จดทะเบียนหนังสือชี้ชวนให้ซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้โดยถูกต้องตามพระราชบัญญัติบริษัท มหาชนจำกัด พ.ศ.2521 ก่อนวันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับ ให้ดำเนินการ ตามพระราชบัญญัติดังกล่าวต่อไปได้

มาตรา 225 บรรดากฎกระทรวง ประกาศและคำสั่งที่ออกตาม พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2521 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันที่ พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับ ให้ยังคงใช้ได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับบทบัญญัติ แห่งพระราชบัญญัตินี้ จนกว่าจะมีกฎกระทรวง ประกาศและคำสั่งที่ออกตาม พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับ

ผู้รับสนองพระบรมราชโองการ
อานันท์ ปันยารชุน
นายกรัฐมนตรี

อัตราค่าธรรมเนียม
________

  (1) การจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิบริษัท
      ทุกจำนวนเงินไม่เกิน                               1,000,000 บาท        แห่งจำนวนทุนที่กำหนดไว้                              1,000 บาท
      เศษของ 1,000,000 บาท ให้คิดเป็น      1,000,000 บาท
      แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน                               50,000 บาท
  (2) การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ
       เพื่อเพิ่มทุนก่อนจดทะเบียนเป็นบริษัท
       ทุกจำนวนเงินไม่เกิน 1,000,000 บาท
       แห่งจำนวนทุนที่กำหนดเพิ่มขึ้น                     1,000 บาท
       เศษของ 1,000,000 บาท ให้คิดเป็น     1,000,000 บาท
       แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน                              50,000 บาท
  (3) การจดทะเบียนบริษัท
       ทุกจำนวนเงินไม่เกิน                              1,000,000 บาท
       แห่งจำนวนทุนที่กำหนดไว้                            1,000 บาท
       เศษของ 1,000,000 บาท ให้คิดเป็น     1,000,000 บาท
       แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน                           250,000 บาท
  (4) การจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทเอกชน
       ทุกจำนวนเงินไม่เกิน                              1,000,000 บาท
       แห่งจำนวนทุนที่กำหนดไว้                            1,000 บาท
       เศษของ 1,000,000 บาท ให้คิดเป็น    1,000,000 บาท
       แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน                             50,000 บาท
  (5) การจดทะเบียนเพิ่มทุนบริษัท
       ทุกจำนวนเงินไม่เกิน                             1,000,000 บาท
       แห่งจำนวนทุนที่กำหนดเพิ่มขึ้น                    1,000 บาท
       เศษของ 1,000,000 บาท ให้คิดเป็น    1,000,000 บาท
       แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน                          250,000 บาท
 
  
   (6) การจดทะเบียนลดทุนบริษัท                                  500 บาท
  (7) การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ
      บริษัทนอกจากกรณีเพิ่มทุนตาม (2)                          500 บาท
  (8) การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท     500 บาท
  (9) การจดทะเบียนตั้งกรรมการใหม่               คนละ     500 บาท
  (10) การจดทะเบียนควบบริษัท                              10,000 บาท
  (11) การจดทะเบียนเลิกบริษัท                                     500 บาท
  (12) การจดทะเบียนเรื่องอื่น ๆ                  เรื่องละ        500 บาท
  (13) การออกใบสำคัญหรือใบแทนใบสำคัญ
       แสดงการจดทะเบียน                             ฉบับละ      200 บาท
  (14) การตรวจเอกสารของแต่ละบริษัท        ครั้งละ         50 บาท
  (15) การขอสำเนาหรือขอให้ถ่ายเอกสาร
       พร้อมทั้งคำรับรอง                               หน้าละ          50 บาท
       ถ้าเป็นการขอสำเนาหรือขอถ่ายเอกสาร
       พร้อมทั้งคำรับรองของบริษัทนอกเขตจังหวัดอันเป็น
       ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทนั้น ให้เรียกเก็บค่าใช้จ่าย
       เพิ่มเติมได้เท่าที่จำเป็นและใช้จ่ายไปจริง
  (16) การรับรองข้อความในทะเบียน             เรื่องละ       50 บาท
       ถ้าเป็นการรับรองข้อความในทะเบียน
       ของบริษัทนอกเขตจังหวัดอันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่
       ของบริษัทนั้น ให้เรียกเก็บค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมได้
       เท่าที่จำเป็นและใช้จ่ายไปจริง
  (17) ค่าธรรมเนียมในการออกเอกสารต่าง ๆ ตามข้อบังคับ
       ของบริษัท/ครั้ง/ฉบับ/หน้าละ                                10 บาท

  

___________________________________
หมายเหตุ:- เหตุผลในการประกาศใช้พระราชบัญญัติฉบับนี้ คือ โดยที่ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2521 ได้ใช้บังคับมาเป็นเวลากว่า สิบปี แต่การจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดก็ยังไม่แพร่หลายเท่าที่ควร ทั้งนี้ เนื่องจากบทบัญญัติบางมาตรายังไม่เอื้ออำนวยต่อการประกอบธุรกิจการค้า และอุตสาหกรรมในรูปบริษัทมหาชนจำกัด สมควรผ่อนคลายความเคร่งครัด ของบทบัญญัติเหล่านั้น เพื่อส่งเสริมการจัดตั้งหรือดำเนินการของบริษัทมหาชน จำกัด ให้เป็นไปโดยคล่องตัวขึ้น พร้อมทั้งแยกกรณีการเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้ ต่อประชาชนไปรวมไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ซึ่งเป็น กฎหมายว่าด้วยการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะ และโดยที่มีการแก้ไขใน มาตราต่าง ๆ เป็นจำนวนมาก ดังนั้น เพื่อให้เกิดความสะดวกแก่การใช้ บังคับกฎหมายสมควรปรับปรุงเสียในคราวเดียวกันโดยยกเลิกพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2521 จึงจำเป็นต้องตราพระราชบัญญัตินี้

กฎหมายไทย - พระราชบัญญัต

แชร์ให้เพื่อนสิ แชร์ให้เพื่อนได้ แชร์ให้เพื่อนเลย


บ้านจอมยุทธ : สร้างเมื่อ สิงหาคม 2543 วิธีใช้: อ่านเพื่อประเทืองปัญญา | วัตถุประสงค์ | ติดต่อ : baanjomyut@yahoo.com